芒碭山中，劉邦(李璐 飾)蘇醒。周昌、王進、小飛娥等聚集在劉邦的身邊，擁戴他為大哥，待機起事。差役逃回沛縣，縣令大驚，將劉邦妻子呂雉及兒女抓到獄中，逼劉邦自首。

蕭何、樊噲、任敖、曹參、盧綰等用計救出呂雉及子女，由周勃送到芒碭山中。夜，一條白蛇向劉邦女兒游來，被劉邦斬為兩段。

公元209年7月，陳勝、吳廣在大澤鄉(xiāng)揭竿而起，聲勢強大，號稱“張楚”。李斯(白濤 飾)收到告急文書，急報胡亥，胡亥耽于玩樂，不以為意。李斯氣氛之極，趙高趁機再次追讒。張良在下邳鄉(xiāng)間聞訊，聯(lián)絡(luò)韓王孫(賈紅翔 飾)，準備起事。