劉邦(李璐 飾)攻取堯關(guān)，酈食其自薦勸降。堯關(guān)守將一再開出天價，張良便在箱子里裝上機(jī)關(guān)弩射殺了守將，劉邦帶軍沖進(jìn)城去。很快，劉邦軍隊又進(jìn)攻咸陽。子嬰急召群臣商議，卻只來了幾個大臣，其余的都逃跑了。

公元前206年十月，秦王子嬰向劉邦投降，秦亡。劉邦在宮內(nèi)飲酒賞樂，引來了樊噲、張良的不滿，張良勸劉邦不要沉迷于此，重蹈秦亡覆轍，應(yīng)趕快回營和大家商議怎樣鏟除暴秦弊政，安定民心。劉邦感激的與張良一同走了。街市上，劉邦和群臣安撫百姓，百姓鼓掌擁護(hù)。