劉邦(李璐 飾)帶著隊伍，與蕭何、曹參、任敖、樊噲等里應外合，拿下沛縣，殺了縣令、縣尉，于公元前209年9月宣布反秦。

西門雁(張艾 飾)、張良等準備擁立韓王孫(賈紅翔 飾)為韓王，起兵滅秦復國。韓王孫胡攪蠻纏，一定要西門雁嫁給他，方肯出山。西門雁憤然離去。

項梁在兵中招兵買馬，準備起事。其侄項籍喜得烏騅馬，并邂逅虞姬，拉開了一場生死戀的序幕。