蕭何依張良之計，乘虛占領汜水城。岑揚火速回撤，劉邦(李璐 飾)趁勢掩殺，周勃一箭射死岑揚。劉邦專程進山，拜請張良出山相助。經過徹夜長談，張良認為劉邦的豪氣多于痞氣，有悟性，能成大事，同意出山。而西門雁(張艾 飾)覺得劉邦狡詐，只可共患難，不可共安樂。項梁率軍西進，項羽(張震 飾)永冠三軍，一舉拿下彭城，景駒驚慌逃遁。