公元前209年，項梁與項籍殺了會稽郡守殷通，宣布起義。項梁自任將軍、兼會稽郡守，任項羽(張震 飾)為副將，率江東子弟八千人，渡江西進。

秦將章邯在陳縣大破“張楚”軍，陳勝被其車夫莊賈殺害。張良原準備投奔陳勝。陳勝兵敗，張良舉棋不定。左右勸其自立為王，張良認為自己缺乏王者之氣，只能幫忙出謀劃策。趙高收到章邯的捷報，見局勢平穩(wěn)，又欲算計李斯(白濤 飾)。