秦二世胡亥終日玩樂，不理朝政。趙高拜見李斯(白濤 飾)，以關(guān)心江山社稷為名，勸李斯與右相馮去疾，大將軍馮劫聯(lián)合上奏，進(jìn)諫胡亥應(yīng)以國事為重。胡亥不悅。趙高誣陷李斯等結(jié)黨營私，圖謀不軌。

李斯等被逮捕入獄，屈打成招。馮去疾、馮劫自殺。胡亥派人到監(jiān)獄了解真相，反中趙高圈套。公元前208年7月，李斯被腰斬，滅三族。張良率眾，想投奔景駒。趙高拉攏太醫(yī)，為后面的陰謀做準(zhǔn)備。