張良在韓王孫(賈紅翔 飾)的墓前為其守靈。蕭何追到了壯志未酬而逃跑的韓信(崔小東 飾)，并保證劉邦(李璐 飾)一定會(huì)重用他。劉邦府內(nèi)，蕭何建議劉邦只有擇吉日、齋戒見禮才能留住韓信這個(gè)天賜良將。閱兵場(chǎng)上，韓信以統(tǒng)帥三軍大將軍的身份接過劉邦的將印。

項(xiàng)羽(張震 飾)等人商量對(duì)付齊國討伐之事，范增認(rèn)為張良“鎮(zhèn)壓田榮”的建議是幫助劉邦的計(jì)策，項(xiàng)羽遂命章邯監(jiān)視劉邦。自己率兵東進(jìn)。

韓信認(rèn)為此時(shí)正是劉邦打出漢中

的絕好機(jī)會(huì)，便明修棧道，暗度陳倉，從一條山間小路潛到陳倉城下，熟睡中的守將章平慌忙應(yīng)戰(zhàn)，韓信在大雨中指揮軍隊(duì)，取得了勝利。