蔣介石(馬曉偉 飾)要借日本人之手消滅新四軍，要用南北夾擊來困死新四軍。毛澤東(唐國強 飾)為了顧全大局，爭取民心，在皖南方面決定讓步，將部隊北移。而蔣介石不僅停發(fā)了軍餉，還擬定了《剿滅黃河以南匪軍計劃》。毛澤東也立即將江南部隊迅速北移、并從華北派遣一部兵力加強華中。一九四一年元月四日晚，我新四軍軍部和直屬部隊九千余人奉命北調，至六日，我部行經安徽涇縣茂林地區(qū)時，突然遭到國民黨軍隊七個師八萬多人的包圍與襲擊。震驚中外的皖南事變爆發(fā)了！由于蔣介石集團嚴密封鎖皖南事變的消息，因此通訊被阻斷，致使黨中央于一月九日才收到劉少奇(郭連文 飾)發(fā)來的電報。新四軍軍部經過七晝夜奮戰(zhàn)，終因彈盡糧絕，除約兩千人突圍外，大部犧牲、被俘或失散。皖南事變后各界人士都對蔣介石表示出不滿，英、美國也反對蔣介石打內戰(zhàn)。