貼尼擔心脫列格那對老臣動手，脫列格那要將土地收歸國有時引起老臣不滿，耶律楚材(張巖 飾)對她的做法提出質疑，脫列格那指責他的思維跟不上漢庭的需要，耶律楚材答應過成吉思汗(唐國強 飾)在世之時會輔佐汗位之人，脫列格那當眾罷免耶律楚材管轄的一切，老臣們求情也無濟于事。耶律楚材明白脫列格那的用意，忽必烈(胡軍 飾)向脫列格那辭行，走之前他請求把貼尼一塊兒帶走，脫列格那只好同意，但要讓忽必烈答應不能在邢州組建漢人軍隊。忽必烈聽說耶律楚材的情況，耶律楚材曾在成吉思汗面前發(fā)誓，脫列格那的做法讓他有苦說不出，忽必烈向他辭行。忽必烈?guī)зN尼回邢州，闊端為他送行。貴由(黃建群 飾)要見脫列格那時被海迷失(吳天瑜 飾)攔住，他向她保證會在監(jiān)國面前做不下去，脫列格那叫貴由進門，貴由向她問起為何不同意讓自己當大汗，脫列格那講明緣由。脫列格那為貴由的提議而煩惱，霍赤(徐向東 飾)向她提議用酒色來穩(wěn)住貴由，脫列格那準備把海迷失嫁給貴由，第四遺言仍是她的一塊心病。脫列格那派人叫耶律楚材過去，耶律楚材猜出她是為成吉思汗的遺言，他以生病為由進行推托，脫列格那只好親自前往詢問，耶律楚材在脫列格那面前假裝身體不適，他沒說出第四遺言的秘密，耶律楚材提出病好后回家鄉(xiāng)安度晚年，耶律楚材生氣之回。貴由酒后指責海迷失，他提醒她千萬不要把自己不當回事，海迷失已經是他的妻子。耶律楚材找赤老溫等人商量第四遺言，他們一致在脫列格那面前糊弄過去，脫列格那生氣之極。耶律楚材擔心脫列格那為會善罷甘休，他清楚只有一條路可走。脫列格那命貴由以監(jiān)國頂冠被盜為由去耶律楚材那里搜查第四遺言，貴由帶兵在耶律楚材賬中四處尋找。