公元1244年，一代大才耶律楚材(張巖 飾)歸天，他本是金的官員，但耶律楚材追隨成吉思汗(唐國強 飾)征戰(zhàn)，他見證了蒙古從弱小到強大，也幫助了兩代蒙古大汗成長，臨終前他心中充滿不舍和遺憾。和林城中老百姓聽說耶律楚材死去的消息后十分悲傷，脫列格那命人帶回耶律楚材尸體后風光大葬，貴由(黃建群 飾)擔心速不臺和赤老溫將第四遺言告訴忽必烈(胡軍 飾)，脫列格那讓他不要插手。貴由回賬后對海迷失(吳天瑜 飾)拳打腳踢，脫列格那來到速不臺賬中，速不臺沒說第四遺言的秘密，脫列格那失望而回。赤老溫沒想到脫列格那的心腸那樣狠毒，他和速不臺商量對付脫列格那之策，速不臺提出消失在脫列格那的視線中，兩人騎馬出城，貴由收到消息后率軍追趕。海迷失將貴由的行蹤告訴脫列格那，赤老溫發(fā)現(xiàn)追兵后繼續(xù)前行，他被逼至山澗。赤老溫下馬和追趕的官兵打斗起來，貴由從背后射向赤老溫，赤老溫中箭后摔下山澗。云林(何彥霓 飾)被關(guān)押起來，劉秉忠(馬浚偉 飾)前去牢房探望，云林閉口不言。貴由回賬后大吃大喝，脫列格那向他問起才知道赤老溫被殺死，她叫貴由以后不許插手。察比來到牢中勸說云林，她想挽救她，察比相信她那樣做一定有苦衷，云林父親原是漢庭官員，她要報脫列格那答。貴由和海迷失不時發(fā)生爭吵，他對她總是惡言相向。速不臺來到漠北逃難，他吃飯時被人下藥，速不臺奮力反抗，但因藥力發(fā)作被活捉。海迷失向脫列格那匯報已抓獲速不臺，她準備親自走一趟。速不臺被捆綁起來受刑，他始終沒說第四遺言的秘密，脫列格那想知道東西的下落，速不臺不懼刑法，脫列格那用速不臺的孫子來要挾他，速不臺帶他們來到成吉思汗種的大樹下。