李靖(霍建華 飾)與紅拂終于重逢，并決定投奔虬髯客(于榮光 飾)。大寨主瞿讓想讓虬髯客接手瓦崗寨大寨主之位。而李密也妄圖成為大寨主，因而對瞿讓與虬髯客起了殺心。李密先將瞿讓殺死，將虬髯客之妻囚禁。紅拂和李靖被李密騙上了瓦崗寨。宇文化及要李密將紅拂擒到后獻給楊素(鄭則仕 飾)。于是，李密挾持了李靖，對紅拂言虬髯客和李靖都在自己手中，讓她乖乖聽命。