平陽認為李唐不該用李密這種小人。李建成(鐵鶴 飾)為陷害李世民(李樂 飾)，讓世民攻打瓦崗。平陽私自欲調(diào)兵支援李世民。李密為討好平陽，撥出一隊士兵跟平陽去瓦崗寨。李建成手下尉遲恭想陷害世民，卻不忍下手。李靖(霍建華 飾)幫世民抵抗尉遲恭。劉文軍被瓦崗軍所抓，而平陽躲過此劫。李密偷襲瓦崗寨，再此挾持花夫人(司光敏 飾)。李密點破虬蚺客對紅拂有私情，花夫人半信半疑。