虬髯客(于榮光 飾)救走李靖(霍建華 飾)和程咬金(阿龐 飾)。虬髯客將大寨主慘死的真相告訴瓦崗軍兄弟。李密極力討好平陽，希望能娶她為妻。楊素(鄭則仕 飾)派獨孤城(江華 飾)抓回紅拂。虬髯客救走妻子，李密逃走。虬髯客和李世民(李樂 飾)相見彼此互為欣賞。暗中窺視的宇文化及見到虬髯客，想沖上前報殺子之仇，被楊素攔住。獨孤城突然暈倒。