李靖(霍建華 飾)引李密和建成入密林，讓他們相互攻打。李靖運籌帷幄，站在山頭祈禱紅拂保佑自己，遠在千里之外的紅拂似有感應，隱隱不安。程咬金(阿龐 飾)一人獨自去追趕李密。不料，程咬金卻被李密制住。虬蚺客救下咬金。虬蚺客將李密擊斃后，飄然離去。程咬金告訴平陽李密并非自己所殺，不配和公主在一起，黯然離開。獨孤城(江華 飾)向紅拂求婚，紅拂欣然應允。虬蚺客來到司空府，殺死了楊素(鄭則仕 飾)與其兒子。獨孤城七日之命走到盡頭，他最后教紅拂一套劍法，在紅拂懷中吐血而亡。他留了封信，讓紅拂去找李靖。