紅拂奉命來殺李靖(霍建華 飾)，李靖卻對紅拂的到來歡欣不已。紅拂勸李靖離開長安。李靖半途被抱琴(羅湘晉 飾)、綠羽(楊渝渝 飾)，尺素(劉蕓 飾)攔截，紅拂不得已現(xiàn)身護(hù)衛(wèi)李靖，正式走上背離地下宮的不歸路。楊素(鄭則仕 飾)聞訊大怒，命獨(dú)孤城(江華 飾)和抱琴殺李靖，并且捉紅拂回地宮。