李密讓紅拂去殺李世民(李樂 飾)。平陽私自領(lǐng)兵去瓦崗寨，不料被抓。牢中平陽和李靖(霍建華 飾)相遇。紅拂走入唐營，不明其意的李世民將她囚禁。紅拂將自己的來意告訴李世民，希望他配合行事，未果。劉文靜主張殺死紅拂，世民卻不忍下手。得知紅拂下手失敗，李密大怒，欲殺李靖。李密已平陽做人質(zhì)，脅迫世民去接人。世民希望與紅拂一起救平陽。