三十六路煙塵打算擁戴虬蚺客稱帝，未果。李靖(霍建華 飾)對義軍絕望。虬蚺客也看出李靖無法在瓦崗施展抱負(fù)，讓他投奔李世民(李樂 飾)。李靖點(diǎn)頭。紅拂越來越依賴獨(dú)孤城(江華 飾)。而時(shí)日不多的獨(dú)孤城開始擔(dān)心紅拂的未來該怎么辦。虬蚺客執(zhí)意退隱江湖，臨走前將一張藏寶圖交給李靖，并讓李靖轉(zhuǎn)告李世民，他會(huì)殺了楊素(鄭則仕 飾)，助世民平定天下。李密施計(jì)重新奪權(quán)。李靖和程咬金(阿龐 飾)性命危機(jī)，李靖和程咬金逃出瓦崗后，與平陽不期而遇。