在李靖(霍建華 飾)的開導下，紅拂徹底擺脫暗人陰影。忠臣胡斯政苦諫煬帝，言楊素(鄭則仕 飾)日后恐會危及朝廷，未果。最終，胡斯政一命嗚呼。楊玄感(賈乃亮 飾)向煬帝告密，誣指父親有意叛變。煬帝身邊的福公公向楊素密告這個消息。福公公宣讀圣旨，竟是賜死楊玄感。為了救兒子，楊素將毒酒倒在福公公的口中。