殺狼懷疑霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)跟奸商是同黨，霍元甲說他曾是朝廷欽犯，有家難回，好不容易等到朝廷撤銷緝拿，如今再殺人，更是有苦難言。殺狼知道霍元甲舍不得媳婦，便對霍元甲說，如果霍元甲殺了奸商，霍元甲回山寨當老二，他把沙燕(王之一 飾)嫁給霍元甲?；粼撞辉傅米锕俑瑒駳⒗菐逞嘣琰c離開。次日，飯桌上，霍元甲要出去辦事，叮囑徒弟不要跟著?；粼兹⒐俑畵艄纳煸?，知縣大人不理霍元甲，讓官兵把霍元甲打走?；粼纂x開官府，劉振聲(賈宏偉 飾)等人被官兵包圍?；粼鬃咴诖蠼稚希匆娗糗嚴锏耐降?，上前問發(fā)生了何事，官兵定霍元甲放火之罪，官兵打不過霍元甲，準備弓箭手。沙燕放煙霧彈，趁亂救走霍元甲。

一座破房中，沙燕給霍元甲水后，訴說沙家曾是大戶人家，爹爹中過舉人，為人正直的爹爹被人陷害，全家?guī)资诙急还俑沉四X袋，自小習武的殺狼背著襁褓中的沙燕逃了出去，霍元甲這才知道，沙氏兄妹占山為王，是迫不得已的?；粼滓鋈ゴ蛱酵降艿南?，沙燕怕霍元甲被人認出，特意找來一塊布，把霍元甲的頭圍上，還囑托霍元甲弓腰或者裝瘸。候典史(朱勇林 飾)對劉振聲等人嚴刑拷打，逼劉振聲等人認罪。候典史拿到劉振聲等人的畫押，立馬上交給知縣大人，建議知縣大人對劉振聲等人先斬后奏。候典史把寫好的告示拿給知縣大人看，知縣大人夸候典史寫的好。

霍元甲看見徒弟斬首的告示，氣得當初沒有聽劉振聲的話，背上王五(黑子 飾)的寶刀，劫法場?；粼讻]有十全把握，能安全救出徒弟，沙燕表示她有辦法。整個壽陽縣，最壞的是知縣大人，俗話說，擒賊先擒王，只要霍元甲把魏知縣(錢漪 飾)綁住，拿魏知縣的腦袋，換劉振聲等人，其輕而易舉。深夜，霍元甲沙燕潛伏官府，看見穿著補丁的魏知縣，給母親洗腳?；粼椎搅宋褐h身邊，拿匕首威脅魏知縣，魏知縣不想讓母親擔心，假裝霍元甲是他的師爺(賈若愚 飾)(陳建華 飾)魏知縣走出母親的房間，對霍元甲說，落到霍元甲手中，他認了，霍元甲要想拿他換徒弟魏知縣誓死不從。

霍元甲跟魏知縣進了房間，魏知縣聲稱，看見譚嗣同(楊志剛 飾)跟王五的面子上，之前才放過霍元甲，如今霍元甲潛入官府行兇，他相信天網恢恢，總有一天，朝廷會拿霍元甲歸案。次日，魏知縣對候典史說，他昨日再三思慮，覺得對土匪的判決不妥，劉振聲等人應該先押往省城的臬司衙門，請上官復審，候典史跟奸商大眼瞪小眼，魏知縣決定貼出告示說，昨日的判決失之草率，并讓候典史親自押送劉振聲等人。殺狼指責霍元甲，霍元甲說魏知縣可信。原來昨夜，霍元甲跟魏知縣兩人商定，將計就計。

候典史跟奸商商定，押送劉振聲等人的路上，花錢讓胡六(朱賀 飾)殺了劉振聲等人，不想讓胡六賺了大筆錢，又花錢買飛天刺猬去刺殺胡六，另一邊的霍元甲，打算擒拿胡六?；粼讖娘w天刺猬手下里，救下胡六，讓胡六交出銀票，胡六把銀票給了霍元甲，趁霍元甲不注意，襲擊霍元甲。襲擊未成功，霍元甲把胡六踩在腳下?；粼鬃尯ス媒淮镄?，胡六趁霍元甲不注意，跳下山崖。殺狼怕劉振聲等人被押送到臬司衙門，臬司衙門沒有清官?；粼谆叵胛褐h的話，如果劉振聲等人真的的屈打成招，候典史不敢把劉振聲等人押送到臬司衙門。

殺狼想護送暗中保護劉振聲等人，霍元甲怕跟殺狼合作，被外人誤認為他跟土匪有勾結，殺狼氣霍元甲狗咬呂洞賓，不識好人心。候典史押送劉振聲等人走山路，途中遭遇一群蒙面人劫囚車，蒙面人殺了官兵，霍元甲出面保護徒弟?；粼坠巡粩潮?，幸好沙氏兄妹趕來，救了劉振聲等人。劉振聲等人想殺回去報仇，霍元甲勸劉振聲等人要忍者?；粼诪樽蛉盏某鲅圆贿d，向殺狼道歉，殺狼接受后，劉振聲高奇(許政國 飾)兩人，爭先恐后地，跟沙燕道謝。