霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)同意讓沙燕(王之一 飾)跟王氏(毛林林 飾)以姐妹相稱。薛文韜(徐敏 飾)得知霍元甲孩子滿月，特備禮品前來祝賀。薛文韜把霍元甲叫到一邊，問霍元甲何日啟動回天津，霍元甲回答，明日一早。薛文韜剛有一趟去天津的官鏢，想讓霍元甲保鏢，霍元甲同意后，問鏢中裝有何物。薛文韜拿來宋徽宗的畫，讓霍元甲鑒賞，霍元甲沒有看，問薛文韜，宋徽宗的畫怎么成了官鏢，薛文韜解釋后，霍元甲得知官鏢送到法租界巴黎路，霍元甲身陷騙局，不知自己被薛文韜騙了。

霍元甲帶領(lǐng)家眷來到天津霍府，看著門上貼的封條，霍元甲親手將封條揭開，把門打開。滿面瘡痍的院子，霍元甲等人不由得觸景生情。劉振聲(賈宏偉 飾)高奇(許政國 飾)兩人打掃院子，劉振聲直接向高奇挑明，他看上了沙燕，讓高奇，不要跟他掙。沙燕做魚，劉振聲給沙燕下下手，高奇不想讓劉振聲跟沙燕待在一起。打算幫沙燕燒火的高奇，被霍元甲叫住。霍元甲先感謝高奇殺了胡六(朱賀 飾)等人，救了王氏還孩子，后來警告高奇，習(xí)武不是為了殺戒大開，高奇解釋，當(dāng)時以為小伍(周裕靖豪 飾)被胡六打死，他為小伍報仇，才將胡六等人殺死。高奇跟了霍元甲十幾年，到了該出師的時候，高奇不愿出師，霍元甲只得給二人三天的考慮時間。

黃文發(fā)(寇家瑞 飾)找王氏，拿出買給小蓮(張敬言 飾)的耳環(huán)說，他喜歡上了小蓮，小蓮收下許大有(周斌 飾)的發(fā)簪，非常高興。王氏沒想到黃文發(fā)會喜歡上小蓮，黃文發(fā)求王氏成全他跟小蓮。王氏讓黃文發(fā)自己去小蓮，小蓮喜歡的人是誰，黃文發(fā)不敢問，王氏便幫黃文發(fā)問。王氏問黃文發(fā)，如果小蓮喜歡的是別人怎么辦，黃文發(fā)說他認(rèn)?；粼讋偘差D好家，打算讓黃文發(fā)陪他送鏢到法租界，王氏建議霍元甲讓小伍去。小伍拿命保王氏母子平安，王氏感覺虧待小伍。王氏曾跟小伍談心，小伍想穿洋裝，跟霍元甲學(xué)武?；粼茁犃送跏系脑?，決定帶小伍去租界，給小伍挑一身漂亮的洋裝。

去租界的路上，霍元甲看到一位寧愿賣女兒，也要抽大煙的煙鬼，霍元甲責(zé)罵對方混賬，勸對方戒掉大煙。對方見霍元甲不買女兒，便把女兒拉跑。小伍看中一套洋裝，得知洋裝貴的小伍，問霍元甲要一兩銀子，買剛才遇見的可憐女兒?；粼滓娦∥橛蓄w仁愛之心，便給小伍銀子，讓小伍買下女孩。女孩已經(jīng)被吸大煙的父親賣掉，煙鬼沒有告訴小伍，自己把女兒賣給了誰，小伍抱頭大哭?；粼鬃屝∥樽飞蠠煿?，逼問煙鬼把女兒賣到哪里，如果不說讓小伍用他教的武藝，逼煙鬼說。小伍問出煙鬼把女兒賣進(jìn)了窯子，霍元甲早已經(jīng)猜到。等走完這趟鏢后，霍元甲打算給小伍十兩銀子，贖回女孩。

霍元甲帶小伍來到巴黎路，進(jìn)入房間，被穿便衣的官人圍住。對方打開畫，霍元甲這才自己被薛文韜騙了。鷹四從樓上下來，說霍元甲是逆黨，霍元甲不認(rèn)，兩方便交起手來，小伍被對方踹了一腳?；粼滓贿呑o(hù)著小伍，小伍從窗戶逃跑。小伍看見鷹四要射殺霍元甲，立馬把霍元甲推開，為霍元甲當(dāng)下鷹四的一發(fā)子彈?；粼妆е碡?fù)重傷的小伍逃跑，不想還是被鷹四追上，幸好洋人趕來。洋人懷疑霍元甲殺了小伍，把霍元甲抓起來。農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)聽說霍元甲在租界，被洋人抓了，非常吃驚。劉知縣來到霍家，告訴眾人，霍元甲被薛文韜害了。