霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)的武功是家中最好的，霍恩第(高雄 飾)讓霍元甲保護(hù)娘親跟侄兒侄女，從祠堂的密道逃脫。鷹四帶著洋人跟官兵闖進(jìn)霍家，霍恩第霍元棟(隋名旸 飾)出面應(yīng)敵。霍恩第激怒鷹四，鷹四反而不上當(dāng)。鷹四讓洋人搜查霍家，被霍恩第攔住。身為洋人的領(lǐng)頭人赫爾曼(偉大利 飾)拿槍對(duì)著霍恩第，鷹四則對(duì)赫爾曼說，霍恩第早晚都得死，不用赫爾曼費(fèi)心?；舳鞯诓蛔屟笕怂?，鷹四讓善撲營挨個(gè)房屋搜霍元甲。密道里，王氏(毛林林 飾)一直蒙著蓋頭，伸手不見五指的密道，讓王氏差點(diǎn)摔倒。跟著王氏身后的霍元甲不關(guān)心王氏，王氏的丫鬟說霍元甲不好?；粼茁犕跏险f，新娘的蓋頭要新娘揭，霍元甲為了逃跑方面，解開王氏的紅蓋頭。

霍元甲本以為王氏是丑的不敢見人，才把紅蓋頭蓋在頭上，不想王氏是個(gè)貌美如花的女子。善撲營沒有搜到霍元甲，鷹四猜測霍家有密道，不見霍家老人跟孩子，鷹四懷疑霍元甲把老人跟孩子帶走了。說不過霍恩第的鷹四，跟霍恩第打了起來。鷹四抓住霍福，弄死霍福后，逼霍恩第說出密道?；舳鞯谝椝模椝恼f劉大人(張志偉 飾)已經(jīng)被他綁了起來?；舳鞯谔嫖淞殖魯☆慂椝?，鷹四打不過霍恩第，讓善撲營動(dòng)手。

從密道口出來的霍元甲等人，來到了霍家糧棧，劉振聲(賈宏偉 飾)出去尋找馬車?；粼茁犚姀幕艏覀鞒龅臉屄?，立馬跑回霍家。來到霍家的霍元甲，看著院子里的橫尸遍體，霍元甲挨個(gè)找霍恩第跟霍元棟。找到霍恩第跟霍元棟，兩人都已斷氣。鷹四跟山本(史梵希 飾)、赫爾曼邊喝酒，邊等霍元甲。劉振聲查到鷹四在西城的驛站，霍元甲不想連累徒弟，便孤身前往驛站，找鷹四算賬。鷹四聽手下報(bào)告，霍元甲已經(jīng)來了，山本急著跟霍元甲比武，鷹四讓山本不要著急，他已經(jīng)準(zhǔn)備好了四人，給霍元甲練手。山本不知鷹四從哪里找的四人，鷹四說，是他從牢中找的一些亡命之徒。

山本跟鷹四、赫爾曼觀戰(zhàn)，霍元甲看到鷹四，只想取鷹四的狗命。亡命之徒卻阻礙霍元甲，土匪頭子使用流星錘，使用子午鴛鴦鉞的人，跟土匪頭子是親兄弟，常跟土匪頭子一起犯案，使用桿子鞭的亡命之徒跟土匪頭子是一伙的，是土匪窩的二當(dāng)家?；粼子没艏覙尭鷰孜煌雒綄?duì)抗，后來換了大刀，將幾位亡命之徒打趴下。赫爾曼讓手下槍斃敗在霍元甲收下的亡命之徒。鷹四拿德國的赫爾曼跟日本的山本嚇?；粼祝粼妆е椝耐瑲w于盡的想法，來找鷹四算賬，根本就沒有想著能活著回去。

山本承認(rèn)霍元甲的武功厲害，還是想領(lǐng)教一下，霍元甲看山本拔出的到，回想起霍家人的刀傷，跟山本使用刀一致?；粼缀闷婊艏腋奖緹o冤無仇，山本為何要?dú)⒒艏胰?，山本表示這次來中國，不僅要侵占大清，還有打遍大清所有的武林高手?；粼椎弥奖緜嘶舳鞯?，便讓山本嘗嘗霍家槍的厲害。赫爾曼看山本打不過霍元甲，便向霍元甲開了一槍，不想山本卻不讓他幫忙。赫爾曼用西洋拳跟霍元甲對(duì)打，霍元甲猜到霍恩第腿上的傷是赫爾曼傷的，便放下手中的霍家槍，用霍家的迷蹤拳跟赫爾曼決斗。先得勢(shì)的赫爾曼，最終敗在霍元甲的手下。

赫爾曼氣得想一槍斃了霍元甲，鷹四則說他也想跟霍元甲比劃比劃。江湖上傳言霍元甲是武林第一，鷹四幻想打敗霍元甲，自己能成為武林第一?；粼赘椝倪^招，發(fā)現(xiàn)鉞死在鷹四的鷹爪之下。鷹四的鷹爪實(shí)在厲害，抓傷霍元甲后，霍元甲拿起霍家槍，鷹四也拿來自己的獨(dú)門兵器?；粼卓吹奖鳎氲交舳鞯谑潜机椝牡谋魉鶄?。被激怒的霍元甲，拼盡全力跟鷹四對(duì)打。霍元甲被鷹四打倒，鷹四借山本的刀，要砍下霍元甲的雙手，就在這時(shí)，劉振聲等人放迷霧彈，趁亂將霍元甲救走。

農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)幫昏迷不醒的霍元甲包扎傷口?；粼仔褋恚跏舷敕龌粼?，霍元甲不讓?；粼字糁照龋寗⒄衤曊肄r(nóng)勁蓀。