霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)跟劉振聲(賈宏偉 飾)許大有(周斌 飾)跑到黃文發(fā)(寇家瑞 飾)身邊，發(fā)現(xiàn)黃文發(fā)已經(jīng)氣絕身亡。呂四鷹讓人拿下霍元甲，王氏(毛林林 飾)說黃文發(fā)今日已發(fā)聲明，跟霍元甲斷絕師徒關(guān)系，呂四鷹沒理由抓霍元甲，只好帶領(lǐng)手下離開霍家。黃文發(fā)在霍家呆了多年，跟親人一樣，霍元甲讓大家去墓地送送黃文發(fā)。呂四鷹發(fā)現(xiàn)刺殺欽差大臣的女刺客沙燕(王之一 飾)跟之前殺害薛文韜(徐敏 飾)的兇手是同一人，立馬讓人把高奇(許政國 飾)帶上來。呂四鷹逼問高奇，霍元甲知不知道沙燕殺害薛文韜一事，高奇說霍元甲知道，沙燕就是為了霍元甲，才殺死了薛文韜。呂四鷹聽后，立馬帶人去霍家，發(fā)現(xiàn)霍家沒人，讓手下放火燒了霍家。

次日，高奇帶呂四鷹來到霍元甲之前躲避呂四鷹的住處，房子里沒人，呂四鷹又讓手下放火燒了它。雪天的鷹墅，呂四鷹接任鷹抓門掌門之位，赫爾曼(偉大利 飾)好奇呂四鷹也是將軍，為了要接任掌門之位。呂四鷹說，在中國除了朝廷以外，還有一個大的地方是江湖，他入朝為官就是為了有朝一日能稱霸江湖。。為了慶祝呂四鷹繼任掌門，呂四鷹找高奇找兩位少女陪赫爾曼。赫爾曼得知呂四鷹以采陰補(bǔ)陽之術(shù)達(dá)返老還童之效，能促進(jìn)功力，他也想試試。

高奇幫了兩位少女，在房內(nèi)等赫爾曼，赫爾曼喝完酒，呂四鷹送赫爾曼回房時，看見了霍元甲。霍元甲此次前來，為了索呂四鷹之命?；粼讍枀嗡您椫澜裉焓鞘裁慈兆樱瑓嗡您棻硎局烂髂甑慕裉焓腔粼椎募廊?。霍元甲說今日是黃文發(fā)的百日祭，他要替武林除掉敗類呂四鷹。高奇聽見打斗的聲音，想去探個究竟，不想被許大有截住。高奇提到師門，劉振聲走來說高奇沒臉提及師門。劉振聲許大有將高奇打到房間內(nèi)，看到被綁的；兩位少女，許大有給少女解繩子時，高奇不敢跟呂四鷹作對，讓許大有不要松繩。許大有氣得要?dú)⒏咂鏋辄S文發(fā)報(bào)仇，劉振聲讓許大有不要忘記霍元甲說的話，許大有只得作罷。

呂四鷹猜到許大有劉振聲回來，便讓手下四處搜尋他們。高奇趁許大有劉振聲救其他少女時，解開被綁的繩子。赫爾曼看見霍元甲將呂四鷹的走狗打趴下，趕緊朝霍元甲開槍?；粼锥氵^赫爾曼的槍子，沙燕站到霍元甲身邊說，害霍元甲中毒的是赫爾曼，霍元甲讓沙燕今日不要放過呂四鷹跟赫爾曼。沙狼(鄭斌輝 飾)聽見赫爾曼調(diào)戲沙燕的聲音，便闖了進(jìn)來。呂四鷹看出霍元甲是有備而來，沙狼讓霍元甲專心對付呂四鷹，赫爾曼交給他。呂四鷹打不過霍元甲，趕緊對外發(fā)出信號，外面的人看到信號，集合到山上救呂四鷹。

許大有劉振聲放走被困的少女們，前去跟霍元甲回會合，霍元甲讓劉振聲跟許大有去前院幫沙狼。沙燕割了赫爾曼的舌頭，跟沙狼、劉振聲、許大有去幫霍元甲。高奇眼看著霍元甲就要?dú)⑺绤嗡您?，趕緊用暗器射傷霍元甲。沙燕看到高奇，跟劉振聲許大有一起去追高奇。呂四鷹想逃走，被沙狼打趴下?；粼鬃屔忱前褏嗡您椊唤o他，沙狼擔(dān)心霍元甲的身體，霍元甲拔掉暗器說，殺賊不礙事。沙燕等人將高奇拿下，霍元甲親手殺了呂四鷹，為家人報(bào)仇。

高奇被帶到霍元甲面前，劉振聲等人想殺高奇，被霍元甲攔下，霍元甲跟高奇師徒一場，不忍心殺了高奇，便放高奇離開。沙狼見霍元甲舍不得殺高奇，親自將高奇殺死。呂四鷹放火燒了霍元甲兩處房子，沙狼為了毀尸滅跡，燒了鷹墅。清明節(jié)，霍元甲去譚嗣同(楊志剛 飾)的墓前，祭奠譚嗣同?；粼讙咄昴?，正要轉(zhuǎn)身離去時，看見了農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)?；粼邹r(nóng)勁蓀兩人坐下談話，霍元甲把黃文發(fā)留下的遺物，托農(nóng)勁蓀轉(zhuǎn)交給黃文發(fā)父母。