沙燕(王之一 飾)讓霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)嘗李子，霍元甲不嘗，沙燕只好把李子拿給霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)吃。沙燕告訴霍元甲，沙狼(鄭斌輝 飾)找霍元甲有事?；粼渍疑忱钦f，害沙狼丟了十三里崗，心里過意不去，沙狼卻說霍元甲一早勸他不要當(dāng)土匪，如今還要感謝霍元甲。沙狼讓霍元甲聘請他做教頭，霍元甲同意了。精武門提倡的是習(xí)武健身，霍元甲不讓沙狼教絕殺之技和暗器。沙燕過來給沙狼霍元甲倒水，，想讓霍元甲教她武功，霍元甲說沙燕在天津火車站大出風(fēng)頭，霍元甲教不了。沙燕知道這是霍元甲找的借口，霍元甲嫌男女有別，便說男兒強(qiáng)則國強(qiáng)，每個(gè)男人都是母親所生，欲強(qiáng)國民體魄，女子強(qiáng)健更是迫在眉睫?；粼最I(lǐng)教沙燕一席話，同意教沙燕練武，不能只教沙燕一人，霍元甲讓沙燕跟陳真(釋小龍 飾)一起練武。

沙氏兄妹不當(dāng)土匪，改姓為晉，沙燕為晉燕，沙狼為晉狼。沙燕讓陳真以后叫她晉燕便好，隨后領(lǐng)教陳真的武功?；粼讕x狼見過各位弟子(吳晗 飾)，弟子想領(lǐng)教晉狼的武功，霍元甲同意讓弟子跟晉狼比。輸?shù)舻牡茏?，喊晉狼為晉大俠，晉狼聽著不舒服，讓大家以后叫他晉師傅?；粼鬃叩綍x燕陳真面前，晉燕剛被陳真打倒在地。陳真感謝霍元甲不計(jì)前嫌，收留他，還教他武功，霍元甲喜歡陳真的耿直率真，不讓陳真在他面前，表現(xiàn)出客氣。陳真功夫底子好，霍元甲讓陳真習(xí)武的同時(shí)，不雅忘記學(xué)文，做個(gè)心懷家國的棟梁之才。

霍元甲一邊教陳真晉燕武功，一邊監(jiān)督弟子習(xí)武，農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)傳授弟子們知識。日復(fù)一日，由于陳真刻苦學(xué)習(xí)，武功突飛猛進(jìn)。精武門弟子海生(馬明宇 飾)，渾身是傷，昏倒在精武門門口，被陳真看見，眾人把海生抬進(jìn)屋?；粼滓姾Ｉ鷤牟惠p，把海生送去醫(yī)院，讓費(fèi)德勒(福樂克 飾)醫(yī)治。費(fèi)德勒告訴霍元甲農(nóng)勁蓀，海生比賽造成的傷，已無大礙，霍元甲不知道弟子瞞著他，去比賽?；粼讍柡Ｉ稳怂鶄?，海生編瞎話，編不下去，農(nóng)勁蓀問海生跟何人比武。精武門不允許弟子擅自比武，霍元甲讓海生說實(shí)話，不然把海生趕出精武門，海生不想離開精武門，只好全招了。

原來海生娘生病，海生沒錢給娘買藥，不得已去比武。霍元甲讓許大有(周斌 飾)去賬房支五兩銀子去海生家。海生為了幾兩銀子，給洋人的拳頭當(dāng)肉靶子，要不是海生有功夫底子，早被洋人打死。霍元甲為了不讓其他弟子跟海生一樣當(dāng)肉靶子，讓劉振聲(賈宏偉 飾)問弟子們，誰有困難說出來，他定會鼎力相助。劉振聲沒有看見陳真，農(nóng)勁蓀擔(dān)心陳真去租界給海生報(bào)仇。陳真來到皮埃爾酒店，皮埃爾內(nèi)的拳王馬里龍上擂臺，何瑪麗(魯佳妮 飾)讓記者準(zhǔn)備好相機(jī)，拍到馬里龍殘害同胞的證據(jù)。

皮馬里龍拿中國人當(dāng)肉靶子，現(xiàn)場有許多人賭博，賭徒們紛紛下注。擂臺上，中國拳手簽下生死文書，任由馬里龍打。陳真接住被打下臺的國人后，來到擂臺上，要跟馬里龍打。站在二樓的貝特小九子看見陳真，貝特朗(克拉克 飾)讓裁判說出規(guī)矩，裁判讓陳真簽下生死文書。陳真簽生死文書，小九子假裝不認(rèn)識陳真。貝特朗不相信陳真能打得過馬里龍，下大注賭陳真撐不了幾分鐘。陳真把馬里龍打下擂臺，馬里龍重新回到擂臺，聲稱要擰斷陳真的脖子。貝特朗讓馬里龍不要輸給中國人，怕何瑪麗手中的照片流落在外，讓人砸壞何瑪麗的相機(jī)。

相機(jī)被砸壞，何瑪麗氣得跟洋人打架，幸得劉振聲來相助。陳真把馬里龍打趴在地，霍元甲一聲住手，讓陳真分神。馬里龍舉起陳真，要把陳真往刀上扔，霍元甲上擂臺，不僅救了陳真，還教訓(xùn)了馬里龍。小九子怕被人認(rèn)出，向貝特朗辭行。洋人領(lǐng)頭人得知對方是霍元甲，聲稱自己開槍打死霍元甲，警察也不敢管事，農(nóng)勁蓀卻說對方要是開槍打死霍元甲，他就去公董局告控告對方私設(shè)擂臺，打傷許中國人。何瑪麗見對方堅(jiān)持開槍，便拿出國際法要挾對方，對方不管國家法，讓得罪他的人，都要死。晉燕趁亂，抓住領(lǐng)頭人。

此事貝特朗出現(xiàn)了，貝特朗讓霍元甲農(nóng)勁蓀看在他的面子上，讓今日的糾紛到此為止，霍元甲農(nóng)勁蓀同意了。貝特朗跟上霍元甲，知道霍元甲殺了呂四鷹和赫爾曼(偉大利 飾)，拿此要挾霍元甲，讓霍元甲去歐洲比賽，霍元甲果斷拒絕。