比武將近，費德勒(福樂克 飾)給霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)找來西洋拳手，讓霍元甲了解西洋拳法，農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)擔(dān)心霍元甲贏不了亞里克斯大帝，跟晉狼等人商量，也沒有商量出結(jié)果。邱阿良(邱建良 飾)看了報紙，找霍元甲比武，還說霍元甲跟亞里克斯不是一個重量級的人物，霍元甲看起來最多七十五公斤，亞里克斯大帝要一百三十公斤，沒法跟亞里克斯大帝打，農(nóng)勁蓀聽了邱阿良的話，得知對方西洋拳，邱阿良也承認自己就是一名西洋拳手?；粼缀闷媲癜⒘际侵袊?，為何會打西洋拳，邱阿良解釋，他是廣東人，從小伺候少爺，少爺留洋把他帶上，去了不到一年，少爺?shù)檬笠咚懒?，沒錢買船票的邱阿良在西洋謀生，給拳手當(dāng)陪練。

邱阿良來到上海，霍元甲跟東洋人(周超峰 飾)比武，由于票貴，邱阿良買不起，得知霍元甲要跟亞里克斯大帝比武，邱阿良特意找霍元甲，看看能不能幫霍元甲出主意。出來霍元甲，其他人都不相信邱阿良會打西洋拳，為了驗證邱阿良會不會西洋拳，霍元甲弄了個擂臺，邱阿良在擂臺上展示西洋拳?；粼滓娗癜⒘颊嬗袃上?，便跟邱阿良比試，從中尋找西洋拳的奧秘。霍元甲公功夫厲害，貝特朗(克拉克 飾)故意在擂臺上安裝鐵刺，讓占優(yōu)勢的亞里克斯大帝，將霍元甲打死在擂臺上。

農(nóng)勁蓀等人得知擂臺布局，猜到是貝特朗的主意，亞里克斯大帝比武從未敗過，眾人為霍元甲擔(dān)憂，霍元甲聲稱，既已戰(zhàn)，無所畏懼，雖千萬人，吾往矣！農(nóng)勁蓀等人為霍元甲鼓掌?；粼子^看邱阿良跟許大有(周斌 飾)，陳真(釋小龍 飾)，劉振聲(賈宏偉 飾)等人的對打，從中找出對抗西洋拳的辦法。慈禧太后身邊的紅人黃公公(劉牧梅 飾)，在上海官員的攙扶下，來到精武門，單獨把霍元甲叫到屋中?；粼撞还螯S公公，黃公公見霍元甲是大俠，不跟霍元甲計較?；粼撞恢趺吹米锪顺?，黃公公聽說霍元甲打贏了東洋人，消息傳到慈禧太后耳朵里，黃公公讓霍元甲見好就收，不要自不量力，跟西洋人比武。

霍元甲表示不管是東洋拳，還是西洋拳，都想試試，朝廷擔(dān)心霍元甲輸了，丟的是朝廷的臉，要是贏了，擔(dān)心洋人軍艦侵入中國?；粼讏猿忠任?，黃公公警告霍元甲，不要惹惱了朝廷，不然會帶來滿門抄斬。到了比武的那一天，黃公公坐在場內(nèi)，聽當(dāng)?shù)毓賳T說，昨夜子時，霍元甲趁著弟子(吳晗 飾)們睡覺，套馬車?yán)眿D孩子跟母親逃了，黃公公很是高興。農(nóng)勁蓀等人在場內(nèi)，見霍元甲遲遲不來，看到了黃公公，猜測霍元甲不來，跟黃公公有關(guān)。

陳真擔(dān)心霍元甲退賽，惹怒了上海百姓，精武門不保。比武時間到了，亞里克斯大帝先上場，輪到霍元甲上場，霍元甲沒有來，霍元甲假扮霍元甲，上場跟亞里克斯大帝決斗，西洋人認出陳真不是霍元甲，裁判要判精武門輸時，霍元甲來了?；粼状髶u大擺，走上擂臺，替陳真，向現(xiàn)場的觀眾道歉。亞里克斯大帝脫掉外衣，開始跟霍元甲決斗?；粼兹跣〉纳眢w，被亞里克斯大帝舉起來，眼看著就要摔向鐵刺，霍元甲一腳，把亞里克斯大帝踢開，亞里克斯大帝把霍元甲壓在身下，霍元甲奮力起身，拿住亞里克斯大帝的腹部，將亞里克斯大帝打倒在擂臺上。亞里克斯大帝起來，繼續(xù)跟霍元甲打斗，霍元甲看穿對方的套路，一下把亞里克斯大帝打倒。亞里克斯大帝起站起來，霍元甲找到對方的弱點，將亞里克斯大帝扔飛擂臺。就在亞里克斯大帝快上趴在鐵刺上時，霍元甲抓住亞里克斯大帝。亞里克斯大帝回到擂臺認輸，場下的人，激動地站起來，紛紛為霍元甲鼓掌。

貝特朗氣得離開坐席，黃公公為霍元甲鼓掌?；粼准融A了比賽，又沒有得罪洋人，兩全其美。王氏(毛林林 飾)站在人群中，也為霍元甲贏了比賽高興?；魱|覺見王氏肚子疼，喊爹爹，娘要生了，站在王氏身邊的男子，得知霍東覺是霍元甲的兒子?；粼滓贿呎疹櫷跏?，一邊照看寶寶?；粼棕?zé)怪王氏又去看他比武，讓王氏受累，王氏解釋，霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)擔(dān)心霍元甲，讓王氏跟著霍元甲?；裟赣?role>小蓮(張敬言 飾)照顧，不用王氏操心，王氏便帶著霍東覺去看霍元甲比武。

王氏又生了個兒子，知道霍元甲喜歡女兒，怕霍元甲不高興，霍元甲表示兒子他也喜歡，王氏還年輕，女兒以后可以再生。王氏讓霍元甲給孩子起名，霍元甲想起之前看的《革命軍》，給孩子起名為霍東革。。王氏怕招惹是非，建議用閣樓的閣代替革，霍元甲同意了。霍元甲贏了亞里克斯大帝后，南拳門弟子紛紛投靠霍元甲，葉雙形(鄭文森 飾)只好關(guān)閉南拳武官。霍元甲找葉雙形，勸葉雙形留在上海，共商武林大計，為了剔除武林舊習(xí)，霍元甲將精武門改名為精武體操會，邀請葉雙形入會任教，葉雙形答應(yīng)了。

精武門更名精武體操會正式成立，霍元甲帶著家人在門口拍照，隨后霍元甲跟農(nóng)勁蓀，徒弟拍照?；粼赘虾Ｎ淞执髠b拍照時，讓晉燕也跟著拍。即日起，精武體操收女弟子，由晉燕任教。隨后霍元甲跟精武體操會所有弟子，一起拍個全體照。

（全劇終）