陳真(釋小龍 飾)不愿離開精武門，霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)說陳真再不離開精武門，指不定會有人要陳真的命。陳真想起小九子讓他回到精武門，早點下手的，不然陳真會沒命話，猜測霍元甲真的要對他下手?；粼捉o陳真銀子，陳真想起小九子說霍元甲是偽善人的話，借口沒對霍元甲盡孝，給霍元甲打洗臉水，趁霍元甲洗臉時，陳真把粉末吹在霍元甲臉上?；粼卓床灰婈愓妫愓娉脵C為孫無疾(梁小龍 飾)報仇，此時沙燕(王之一 飾)殺狼趕來，救了霍元甲。霍元甲擦掉眼上的白粉，陳真一人打不過沙氏兄妹，霍元甲讓沙氏兄妹不要殺陳真。

陳真認定霍元甲是陰險小人，想害他，這時劉振聲(賈宏偉 飾)許大有(周斌 飾)趕來，將陳真拿下，霍元甲放了陳真。原來沙氏兄妹，接到農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)通知，前來協(xié)助霍元甲。霍元甲詢問殺狼在松江，可查到兇手。沙燕告訴王氏(毛林林 飾)，她跟殺狼來到上海，已經(jīng)半個多月，奉霍元甲之命，前去松江查毒殺孫無疾的兇手，有一人嫌疑最大，只可惜線索斷了。殺狼拿出嫌疑人的畫像給霍元甲看，霍元甲聽說陳秋風等人來了，便去門口迎接陳秋風等人。陳秋風等人看了畫像說，此人是鷹抓門的敗類小九子。陳秋風等人告訴霍元甲，此次來上海，一是給孫無疾上墳，二是捉拿小九子。鷹抓門前任掌門邱師叔也是被人毒殺，兇手未找到，小九子的嫌疑最大。陳秋風等人讓霍元甲把陳真交給他，他們帶陳真去找小九子。

陳真讓陳秋風等人為孫無疾報仇，陳秋風等人拿出孫無疾的飛鷹傳書，隨后又拿出小九子的畫像，質(zhì)問陳真有沒有見過小九子，陳真說見過。陳秋風等人告訴陳真，小九子擅長用毒，孫無疾也是死在小九子手上?；粼紫敫惽镲L等人捉拿小九子，陳秋風等人同意了。霍元甲一等人來到租界，讓假扮女裝的小九子逃了。陳秋風飛鷹傳書，捉拿小九子。陳真不能替孫無疾報仇，很是傷心?；粼鬃寶⒗前丫溟T當成家，殺狼同意了。

許大有聽劉振聲說沙燕看不上他，打算幫劉振聲問問沙燕，喜不喜歡劉振聲。陳真劃船，送陳秋風等人離開。陳真想起在精武門的畫面，對陳秋風等人說，他想回精武門。陳真回到精武門，霍元甲等人正喝酒慶祝。殺狼為了?；粼?，對外宣稱，是他殺了呂四鷹。霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)喜歡沙燕，想讓沙燕做霍元甲的小妾，讓王氏好好跟沙燕相處，王氏見霍母看好沙燕，同意沙燕做霍元甲小妾。陳真冒雨，跪在精武門門口，求霍元甲收下他?；粼讍栮愓婵捎浀盟麑溟T弟子(吳晗 飾)的期望，陳真回答后，霍元甲收下陳真。

次日，霍東覺叫醒霍元甲說，大伯母要回天津老家，霍元甲聽后，趕緊起床送嫂子?；粼讍柣裟负螘r有了回天津修老宅之意，霍母回答，自精武門門口擺擂臺就有了?；裟敢娀粼撞挥嬊跋?，留下陳真，說霍元甲要做一代宗師，霍元甲表示不敢貪圖一代宗師的名字?；裟缸叩戒N煙大俠牌匾前說，霍元甲不管到哪，都帶著銷煙大俠的牌匾，足見霍元甲把名聲看得比命還重。沙氏兄妹為霍元甲遣散了十三里崗的兄弟們，沙狼(鄭斌輝 飾)替霍元甲頂罪，霍母害怕有人再找霍元甲麻煩，想回天津。事后，王氏告訴霍元甲，她想帶霍母跟孩子回天津，讓霍母安享晚年，霍元甲還以為王氏不想伺候霍母。王氏說沙燕為霍元甲丟了家，霍母想讓霍元甲收了沙燕做小妾。沙燕是霍元甲的徒弟，霍元甲不能娶沙燕。