霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)跟阿部雄三決斗，兩人功夫不分上下，直到沙漏漏完，霍元甲跟阿部雄三都沒有分出勝負。貝特朗(克拉克 飾)想起小九子說的話，小九子為了讓陳真(釋小龍 飾)輸，故意坐在看臺上。霍元甲跟阿部雄三第一回合平局，休息五分鐘后再打?；魱|覺怕累著王氏(毛林林 飾)，讓王氏把他放下。五分鐘到了，霍元甲阿部雄三走上擂臺，王氏又重新抱起霍東覺。第二回合，霍元甲阿部雄三拿木劍決斗，阿部雄三傷了霍元甲，第二回合判阿部雄三勝。

回到座位上的霍元甲，對農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)說，前面的勝負都不算，以第三回合為準，一決勝負，他們還有機會。榮先生過來跟霍元甲說話，霍元甲還以為榮先生擔心賭局輸了，哪知道榮先生讓霍元甲第三回合隨便打，即使輸了比賽，上海的百姓也不會怨恨霍元甲。榮先生今日作出承諾，無論比武輸贏如何，他都要捐出五千兩白銀給精武門，幫霍元甲得償所愿，霍元甲表示無功不受祿，榮先生解釋，霍元甲為中華培養(yǎng)文武雙全的棟梁之才，功不可沒，給霍元甲白銀，讓霍元甲以后收弟子(吳晗 飾)，不用再收錢。霍元甲聽完榮先生一席話，愿意收下銀子，讓榮先生做精武門的東家，榮先生不做東家?；粼字缓镁礃s先生一杯茶，榮先生一口飲盡。

第三回合時間到了，王氏抱起霍東覺看比賽?；粼装⒉啃廴炏律牢臅?，榮先生身體不適，也沒多在意，繼續(xù)觀看擂臺?；粼装⒉啃廴谜姹鞔蚨贰?role>藤原(紀沨 飾)次郎為了讓阿部雄三贏，拿錢收買小九子。小九子假扮端茶的小生，在霍元甲的茶中下毒，卻不想茶讓榮先生喝了?；粼装寻⒉啃廴蛟诶夼_上，阿部雄三起來繼續(xù)跟霍元甲決斗。榮先生吐血，引起現(xiàn)場一片混亂。榮先生拼勁一口氣對眾人說，茶有毒。陳真回想起端茶的小生，又看到躲在簾子后面的小九子，知道是小九子在搞鬼，陳真去抓小九子。

劉振聲(賈宏偉 飾)舉起霍元甲的茶杯大聲說，榮先生中毒，有人要害霍元甲。阿部雄三趁霍元甲分神，對霍元甲下死手，霍元甲被阿部雄三逼到擂臺邊，一個跟頭，讓霍元甲來到阿部雄三身后，反敗為勝。榮先生被帶去醫(yī)院救治，左叔(廖崇儒 飾)帶頭，讓霍元甲殺了阿部雄三，霍元甲沒有殺阿部雄三。被日本人收買的洋人裁判，以第三回合沒有分出勝負之名，判本場比賽平局。華人抗議，，阿部雄三問霍元甲，生死文書已簽，為何霍元甲不殺他，霍元甲回答，習武講究以武會友，點到為止。阿部雄三聽后，對裁判說，霍元甲贏了此場比賽，他認輸。場下華人興奮的呼喊聲，一陣蓋過一陣。

王氏身體不舒服，為了不讓霍元甲擔心，讓霍東覺不告訴霍元甲，他們來看霍元甲比賽。陳真沒有追到小九子，阿部雄三質(zhì)問藤原次郎有關(guān)毒藥的事，藤原次郎卻說毒藥不重要，勝利才重要。阿部雄三主動認輸，對不起日本，于是切腹自盡。陳真跟霍元甲請罪，最近幾天，翻遍了上海灘，都沒有找到小九子，霍元甲不怨陳真。陳真解釋比武那天，看到小九子，讓他分了神，輸?shù)袅吮荣?，如果再上擂臺，一定不給精武門丟臉，霍元甲希望陳真以后不再上擂臺。

晉燕進來，責怪陳真一聲不吭走了七天，沒有消息，讓霍元甲在此地等陳真，等了七天，霍元甲為陳真辯解?；粼鬃岅愓鎻慕袢掌鹫粘Ａ曃鋵W文，暫時忘掉小九子，天網(wǎng)恢恢，小九子不會有好下場，陳真表示記住了。貝特朗沒有找到小九子，又輸?shù)粼S多黃金，不甘心的貝特朗發(fā)電報邀請拳王亞里克斯大帝提前來上海。農(nóng)勁蓀下了碼頭，看到報紙，洋人向霍元甲下戰(zhàn)書，農(nóng)勁蓀馬不停蹄的趕來精武門。晉燕說霍元甲不怕日本人，照樣也不怕洋人，費德勒(福樂克 飾)說亞里克斯大帝是拳手中的皇帝。殺狼氣洋人下戰(zhàn)書的標題為拳打精武霍元甲，腳踢東亞眾病夫，洋人狂妄。

霍元甲自從戰(zhàn)勝日本人后，江湖各位大俠紛紛寫信，祝賀霍元甲，霍元甲被傳成了神仙，雖然霍元甲不貪慕虛榮，但事關(guān)中華之威，霍元甲由衷地感到光榮，既然西洋拳王點名與霍元甲一戰(zhàn)，霍元甲不得不戰(zhàn)。何瑪麗(魯佳妮 飾)將《海上新報》明日頭版的標題命名為“霍元甲應(yīng)戰(zhàn)洋拳王，精武門誓為國爭光”。劉振聲怕霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)擔心霍元甲，霍元甲說他已經(jīng)告訴了霍母，霍母聽說霍元甲打贏了日本人，很是高興?；裟钢阑粼滓坏╅_了頭，后面還有洋人。之前霍母不讓霍元甲比武，怕霍元甲樹敵，如今霍母支持霍元甲應(yīng)戰(zhàn)洋人。

霍元甲聽霍母說，霍東覺拉著王氏比看他比武，為此想王氏道歉，王氏則說，自己想看霍元甲在擂臺上的英姿，算是了了心愿。霍元甲此生對不起榮先生，為了給榮先生報仇，霍元甲希望早日抓到小九子，王氏支持霍元甲?；粼讚纳響蚜椎耐跏希瑸榱怂?，還特意去他看比武，他只想跟王氏平平安安的過日子，王氏讓霍元甲答應(yīng)她，等霍元甲老了之后，把精武門所有的事業(yè)交給徒弟，霍元甲帶她去鄉(xiāng)下，找一處好地方，了此一生?；粼诪榱肆私庋笕说娜ǎ煌难笕吮任?。