左叔(廖崇儒 飾)要把何瑪麗(魯佳妮 飾)扔到河里，榮先生說何瑪麗是劉振聲(賈宏偉 飾)的人，向精武門說話是應(yīng)該的。榮先生給何瑪麗松綁，然后讓左叔跟他去一趟精武門，跟他叫板的是霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)，不是何瑪麗。榮先生帶領(lǐng)手下闖進(jìn)入精武門，霍元甲知道榮先生今日來挑事，他也不好生招待榮先生。榮先生告訴霍元甲，昨晚他們已經(jīng)說清楚，只要霍元甲答應(yīng)比武，他就放了陳真(釋小龍 飾)晉燕，要是霍元甲打敗阿部道館，他還是出五百兩銀子作為酬勞，現(xiàn)如今霍元甲發(fā)的聲明不給榮先生面子，榮先生不愿出五百兩銀子，霍元甲解釋，君子愛財取之有道，名聲是精武之名，更是中華之名，武術(shù)是老祖宗傳下來的財寶，不可用于賭博。

榮先生不信霍元甲不愛錢財，霍元甲再次聲明，精武門絕非一個門派。榮先生氣得要砍陳真晉燕，霍元甲知道榮先生不敢，《海上新報》已傳遍大街小巷，官府若為了取悅權(quán)貴，妄殺精武門弟子(吳晗 飾)，百姓不會答應(yīng)。榮先生不信百姓能起多大風(fēng)浪，霍元甲卻說，能救國的恰恰是每一位百姓。榮先生盯了霍元甲看一圈后，對左叔說，當(dāng)初是他看錯人了，霍元甲思想跟他們不一樣，隨后帶人離開精武門。晚上，劉振聲接被放出來的晉燕跟陳真，看到晉燕沒事，劉振聲抱住陳真說，下次再給弟子們報仇，一定叫上他，陳真被劉振聲感動到。

陳真晉燕回到精武門，跪在霍元甲面前認(rèn)錯，霍元甲沒有處罰二人，反叫二人起來，說精武門已經(jīng)接下阿部道館的戰(zhàn)書。陳真晉燕跟日本武士(王星壹 飾)(王錦 飾)動過手，對他們所謂的拳道，劍術(shù)，兵器之技該有所了解，霍元甲讓陳真晉燕把領(lǐng)悟到的東西，告訴大家，正所謂知己知彼，百戰(zhàn)不殆。榮先生跟貝特朗(克拉克 飾)兩人籌辦霍元甲跟阿部道館的比武，農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)跟阿部道館談判比武規(guī)則。比武規(guī)定，兩人各出五人，晉燕想打頭陣，農(nóng)勁蓀說頭陣一般是男人。晉燕說日本有女武士，農(nóng)勁蓀道女武士名為姬武士，在阿部道館地位低，根本上不了臺。

霍元甲見日本的男尊女卑跟中國不相上下，讓霍元甲起了收女弟子的念頭，還讓晉燕做女教頭?；粼鬃詈笊蠄?，對應(yīng)的是阿部雄三，如若贏了前三場,霍元甲就不用上場。劉振聲打頭陣，許大有(周斌 飾)打第二場，第三場晉狼，陳真打第四場。農(nóng)勁蓀對出場的人詳細(xì)解說比賽規(guī)則，每一位上場的人都要簽生死文書，三天后決戰(zhàn)。決戰(zhàn)當(dāng)天，榮先生貝特朗坐在高臺觀戰(zhàn)。先入場的是阿部道館，精武門緊跟其后。霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)想看霍元甲打倒日本人，王氏(毛林林 飾)為了不讓霍母擔(dān)心，便說觀展的票難求，賽場點(diǎn)到為止，霍元甲不會出事?；裟钢劳跏喜幌胱屗麚?dān)心，王氏想起霍元甲說的話，安慰霍母，讓霍母不用擔(dān)心霍元甲。

王氏背著霍母，偷偷帶霍東覺，拿著何瑪麗給的票，去看霍元甲比賽。劉振聲贏了第一場，精武門弟子及其觀戰(zhàn)國人，都為劉振聲鼓掌歡呼。第二場許大有跟會柔道的日本人對戰(zhàn)，輸了比賽的許大有很是難過。陳秋風(fēng)三人，得知小九子躲在租界，找洋人庇護(hù)，特意從黑市買來三張票，趕到現(xiàn)場抓小九子。晉狼上場，由于犯規(guī)，被洋人警告一次。晉狼狠狠地將日本人扔下擂臺，贏了第三場比賽。第四場陳真對戰(zhàn)藤原(紀(jì)沨 飾)次郎。農(nóng)勁蓀還想，要是陳真贏了比賽，霍元甲不用上場，他自掏腰包，請大家喝酒。

陳真沒有占上風(fēng)，晉燕知道上次跟日本武士打斗，藤原次郎在旁邊觀戰(zhàn)，熟悉陳真的拳路。陳真得到孫無疾(梁小龍 飾)的真?zhèn)?，猜到藤原次郎熟悉他的拳路，他轉(zhuǎn)變招數(shù)。陳真看見小九子，小九子讓陳真分神，以至于輸?shù)袅吮荣?。第五場霍元甲出?zhàn)，為了不影響霍元甲比武，晉燕讓陳真不要告訴霍元甲，他看見了什么，陳真答應(yīng)了?；粼着c阿部雄三對戰(zhàn)時，王氏帶著霍東覺趕來現(xiàn)場。由于人多，為王氏擠不進(jìn)去，便抱起霍東覺，讓霍東覺觀看霍元甲比賽。