虞姬(吳美珩 飾)墮馬受傷，項羽(江華 飾)不惜延誤軍情，范增(羅樂林 飾)苦勸無效，以請辭來逼項羽趕走虞姬。虞姬為免項羽為難，暗中離去，但范增派遣項莊(黃澤鋒 飾)殺害她，項莊不忍下手，其后見虞姬投河自盡。項羽得悉范增意圖，即趕往救虞姬，只見她遺下的鞋子，悲痛不已。原來虞姬偷偷躲在草叢中，望他朝可與項羽重逢。項羽欲派兵找尋虞姬，范增拒絕，項羽恨范增殺害虞姬，一時沖動欲殺他，諸將領維護范增，并勸阻項羽。項羽泠靜過后亦不再恨范增，并雄心壯志，要于鉅鹿攻打秦軍。劉邦(鄭少秋 飾)領軍前進，想起張良(蔣志光 飾)的錦囊，吩咐他慢行，加上他不欲傷害無辜，下令停止攻城。趙國破，項羽知是因宋義(王青 飾)保留兵力，拒施援手而致，恨透宋義，遂向懷王稟報宋義罪狀，更當眾斬殺宋義，重攬軍權。項羽決心與章邯(蔡國慶 飾)決一死戰(zhàn)，為項梁(江漢 飾)報仇，但范增認為不應為私仇而令旗下軍隊招損，項羽一意孤行。項羽下令破釜沉舟，軍中上下不明所以，但韓信(黎耀祥 飾)卻悟出項羽必勝的決心。項羽和章邯兩路大軍決戰(zhàn)于鉅鹿，項羽兵法精奇，加上軍中士氣高漲，大敗章邯。范增勸項羽應保留實力，不應追殺章邯，因趙高(羅君左 飾)弄權，得見章邯兵敗，他必向秦二世胡亥(李永豪 飾)進讒，將章邯殺死，故不必浪費自己兵力，項羽無奈答應。虞姬混在難民當中逃難，被秦軍擒拿，趙高見其美貌，把她獻給秦二世。項羽在戰(zhàn)場上找到虞姬物件，深信她依然在生。