唐縣令迫劉邦(鄭少秋 飾)運人俘到驪山做苦工建始皇墓，劉邦難以推辭。劉邦家貧，未能養(yǎng)妻活兒，欲向岳父呂文借貸，呂雉(張可頤 飾)拒絕，認為有損面子。項羽(江華 飾)籌募糧餉準(zhǔn)備起義，在叔父項梁(江漢 飾)安排下，與會稽富商及郡守殷通結(jié)盟，但殷通脅持項梁迫項羽屈居其麾下，項羽迫于形勢，被迫答應(yīng)，心中另有謀算。劉邦帶人俘上路，呂雉與他道別，依依不舍，人俘的家眷要求劉邦代好好照顧其家人，劉邦自知此行風(fēng)險甚高，為令眾人放心遂答允。劉邦等人于途中遇上黑旋風(fēng)，糧車被卷走，眾躲在山洞中以避過黑旋風(fēng)。其后，劉邦帶著眾人走折徑，卻遇上大白蛇，雍齒(鄭子誠 飾)責(zé)劉邦耽誤了日程，無法預(yù)時抵達驪山，定必受重責(zé)。呂雉見風(fēng)雨交加，擔(dān)心劉邦等人，遂與蕭何(魯振順 飾)等人往找尋劉邦下落，時遇上雍齒，并得知劉邦被大白蛇阻路，即趕赴封忙。劉邦酒醉下斬殺大白蛇，呂雉即聲稱白蛇乃神物，劉邦斬殺之，象征滅秦，他乃赤帝子化身，受命天上，故慫恿群擁立劉邦起義。蕭河等見形勢變化，未能及時送上人俘已是死路一條，決定按呂雉之意推舉劉邦當(dāng)統(tǒng)帥，眾人亦敬佩劉邦仁義過人，愿追隨他，劉邦胡里胡涂成義軍首領(lǐng)，帶領(lǐng)沛縣一眾人民踏上反秦之路。殷通態(tài)度囂張，要項羽屈居其下，項羽當(dāng)眾斬殺殷通，一顯勇武，并帶領(lǐng)群雄起義。項家軍攻陷了多個城池，勢如破竹。