臨沂為山東首府，張靈甫(李幼斌 飾)占領臨沂后，影響極大，南京方面歡天喜地，鼓吹說山東共軍馬上就要被徹底殲滅。蔣介石(杜雨露 飾)興奮至極，趕到徐州，親自召見張靈甫，對他大加贊賞。陰險狡猾的湯恩伯(張柏俊 飾)和李天霞(王蔭齋 飾)見張靈甫立了頭功，也不甘落后，向國防部報告，殲滅了共軍10個旅。張靈甫向蔣介石匯報了臨沂之戰(zhàn)的實情，說共軍并沒有被殲滅。蔣介石大吃一驚，這才得知湯恩伯是虛報戰(zhàn)功。但他為了政治上的需要，不肯認同這個事實，反而把張靈甫訓斥一頓，說魯南戰(zhàn)役戰(zhàn)果輝煌，不容置疑。而且蔣介石還提醒張靈甫，不光要打軍事仗，還要學會打政治仗。這次占領臨沂，美國顧問團很滿意，美國政府的軍援將源源不斷到來。張靈甫對蔣介石的苦心有了領會。陳誠(楊和平 飾)召開中外記者招待會，張靈甫侃侃而談，消滅的共軍從10個旅上升到16個旅，王玉玲聽了，大驚失色。因為她自始至終跟著74師，對戰(zhàn)爭的全過程了解得很清楚。她不能接受張靈甫公開說謊，依然在新聞稿上進行真實報道。張靈甫卻在她寫的殲滅共軍700人后面，加上兩個0，變成70000人。王玉玲覺得張靈甫讓她完全不認識了，兩人發(fā)生了激烈沖突。王玉玲一氣之下，離開臨沂，獨自回了南京。但張靈甫雖然對外保持跟蔣介石的口徑一致，回過頭來，他還是去找陳誠，說出了自己的擔心。他以敏銳的目光和清醒的頭腦，發(fā)現(xiàn)了北線李仙洲(奕祖迅 飾)兵團的危機，認為共軍有可能已經(jīng)轉兵向北，要吃掉李仙洲。陳誠覺得張靈甫說得有理，急忙命令李仙洲停止前進。粟裕(謝偉才 飾)已布好口袋，等著李仙洲鉆進來，卻突然發(fā)現(xiàn)情況有變，焦急萬分，便命令沈振新(尤勇 飾)繼續(xù)做出動作，吸引敵人的注意力，讓等人誤以為我軍主力仍在魯南。此時，沈振新還沉浸在沒能向張靈甫報仇的沮喪里，每天喝得大醉。他醉醺醺地接受了粟裕的命令，又醉醺醺帶領部隊行動。他好像真的醉糊涂了，讓部隊慢吞吞行軍，好像根本不在乎讓敵人發(fā)現(xiàn)。石東根(耿樂 飾)和戰(zhàn)士們都很不理解，牢騷越來越多，沈振新卻置之不理，還下令讓戰(zhàn)士們把多余的槍支和軍用物資都扔了。他的行為激起了戰(zhàn)士們的不滿，黎青(宋佳 飾)更是痛心，以為沈振新被屈辱擊垮了，恨恨地罵他是醉鬼。張靈甫派出偵察部隊，發(fā)現(xiàn)了沈振新的行蹤，不由大喜，當即率部來追。沈振新又在運河上架橋，裝出逃命的樣子。這些舉動果然又迷惑了蔣介石，他向陳誠大發(fā)雷霆，命令李仙洲繼續(xù)南下，務必完成南北夾攻的戰(zhàn)略部署。