陳毅(谷偉 飾)給縱隊(duì)司令打電話(huà)，說(shuō)你們只管攻上去，打掉一個(gè)師，我給你補(bǔ)充一個(gè)師，恢復(fù)編制。打到只剩一個(gè)人，我陳毅不要你們的腦袋，我拿我陳毅的腦袋向中央、向毛主席請(qǐng)罪。陳毅的大無(wú)畏氣概鼓舞著全軍將士的斗志，沈振新(尤勇 飾)親自上陣沖鋒。陣地來(lái)回易手，雙方均傷亡慘重。張靈甫(李幼斌 飾)陷入絕境，認(rèn)識(shí)到他是跟一個(gè)高手過(guò)招，而這個(gè)高手牽制始終在牽制著他。但他仍不肯承認(rèn)這個(gè)高手就是手下敗將沈振新。他低聲下氣地向李天霞(王蔭齋 飾)求援，讓他看在黨國(guó)的份上，拉兄弟一把。李天霞卻是見(jiàn)死不救，張靈甫氣得摔了話(huà)筒，大罵李天霞。在蔡仁杰(楊洪武 飾)和董耀宗(張弓 飾)的勸說(shuō)下，張靈甫最后下決心突圍，他采用聲東擊西的戰(zhàn)術(shù)，猛攻540高地。早把張靈甫研究透了的沈振新自然沒(méi)上當(dāng)，按兵不動(dòng)，等張靈甫往385高地突圍時(shí)，他拿出了殺手锏，命令石東根(耿樂(lè) 飾)的特務(wù)營(yíng)增援385高地。