蔣介石(杜雨露 飾)設家宴招待張靈甫(李幼斌 飾)和兵團司令湯恩伯(張柏俊 飾)、83師師長李天霞(王蔭齋 飾)。李天霞原是張靈甫的上級，為爭奪74師師長敗給張靈甫，對他懷恨在心，湯恩伯也對張靈甫頗為嫉妒。席間，蔣介石談起自己有三件珍寶，卻又不說破，宋美齡(許月婷 飾)打趣說今天是校長出題目，來考考學生。蔣介石微笑點頭，說這三件珍寶就在臥室，看看誰能找到。張靈甫、湯恩伯、李天霞去臥室尋找，湯恩伯發(fā)現書桌上有孫中山的三件遺物，說校長以繼承總理遺志為己任，必是這三件珍寶。蔣介石卻搖頭否認。李天霞看見墻上掛著三張蔣介石與宋美齡、與兒子蔣經國、與母親的照片，說校長最講仁孝，最重感情，必是這三張照片。蔣介石還是搖頭。張靈甫找到了枕頭邊的三本書：《俾斯麥傳》、《曾胡治兵語錄》、《曾文正公家書》，當即拿起來給蔣介石。蔣介石大喜，說到底張靈甫最懂他的心思，這三本書確是他平生最愛，因為說出了他信奉的真理――為軍之精髓，在于絕對服從。湯恩伯和李天霞恍然大悟，連連對蔣介石表忠心。蔣介石很是高興，一向不喝酒的他，破例敬了張靈甫一杯酒，說組建十個74師容易，要找十個張靈甫難。湯恩伯和李天霞嘴上附和，心底里對張靈甫受蔣介石的寵信更是嫉妒。蔣介石乘機又出了個題目，下一步進攻山東，希望張靈甫等人拿出方案，供國防部參考。宴罷回家，張靈甫興奮異常，王玉玲卻勸他別太張揚，湯恩伯和李天霞都是小人，背地里最會施陰招，讓他提防。張靈甫不以為然，說只要蔣介石信任他就行，何況蔣介石對他有救命之恩，他唯有以命相報。言及蔣介石的恩德，張靈甫夜不能寐，浮想聯翩，勾起了往事。原來張靈甫原名張鐘麟，抗戰(zhàn)前已是團長，因同事的一句玩笑，懷疑前妻不忠，將其槍殺。此事鬧到宋美齡那兒，蔣介石隧下令讓張靈甫自己赴南京認罪。張靈甫還真的獨自前往，他的書法極好，一路上就靠賣字糊口，到了南京，被關進監(jiān)獄。蔣介石欣賞張靈甫這種一人做事一人當的勇氣和膽量，對他頗為優(yōu)待?？箲?zhàn)爆發(fā)，即把張靈甫放出，張靈甫改了現在的名字，重新帶兵打仗，并有了今天的地位。部隊開始休整，沈振新(尤勇 飾)把王胡子(王偉軍 飾)調到警衛(wèi)營，當他的警衛(wèi)員，還讓他負責照看他心愛的“美人”。他又特地到百姓家買了只奶山羊，去醫(yī)院看望黎青(宋佳 飾)，并囑咐醫(yī)生給黎青喝山羊奶，讓她早點康復。黎青卻不在意沈振新的關心，只是一心要回特務連。在紅姑(蔣林靜 飾)的細心照顧下，石東根(耿樂 飾)活了下來。一次，由于小孩哭鬧，他們差點被還鄉(xiāng)團發(fā)現。紅姑拼命捂住兒子的小嘴，這才僥幸躲過一劫，但她的兒子卻不幸被悶死。紅姑悲傷至極，石東根更是痛苦萬分，要沖出去與還鄉(xiāng)團拼命，卻被紅姑死命攔住。紅姑撲通一聲跪在石東根面前，讓這個鐵打的漢子深深震撼，淚流滿面。張靈甫和王玉玲去戲院看京戲，張靈甫牽掛進攻山東的作戰(zhàn)計劃，中途悄悄離開，去國防部查找沈振新的資料。情報處提供了沈振新的簡歷，還用幻燈放出了沈振新的照片。沈振新穿著新四軍軍服，手持大刀，貌不驚人，卻有一股霸氣。張靈甫心里暗驚，原來，他當年曾和沈振新一起并肩戰(zhàn)斗，打過日本鬼子。抗戰(zhàn)爆發(fā)不久，張靈甫的部隊和沈振新的部隊與日寇血戰(zhàn)，把建制都打沒了。這兩支部隊就混在一起，繼續(xù)戰(zhàn)斗，最終從日寇的包圍圈里沖了出來。當時他和沈振新都是團長，因戰(zhàn)事緊迫，他們連對方的名字都不知道?；貞浲拢瑥堨`甫的心情異常復雜，說沈振新不愧是了不起的將領，但現在他們是死對頭，既然各為其主，他只能報效于蔣介石，滅掉沈振新。