大雨滂沱，部隊被打散后都找不到自己的連隊，排長楊軍(丁正勇 飾)非常傷心，他說他是參加抗戰(zhàn)的老戰(zhàn)士了，這支部隊從來沒遭遇這樣的慘敗。沈振新(尤勇 飾)也發(fā)現(xiàn)了這種情況，憂心如焚，挎著傷臂，親自跋涉在泥水里，一個個尋找戰(zhàn)士，就像是他們的連長。他還傳令下去，在各路口設立牌子，標出各師、各團宿營位置，讓失散的戰(zhàn)士歸隊。張靈甫(李幼斌 飾)的部下在漣水城喝酒慶賀，唯有張靈甫一人呆在臥室。董耀宗(張弓 飾)請他出席慶賀酒會，但一見張靈甫是給妻子王玉玲寫信，知趣地退下。他說張靈甫有兩件大事不能打攪，一是跟蔣介石(杜雨露 飾)通話，二是給王玉玲寫信。果然，張靈甫吩咐董耀宗讓弟兄們喝個痛快，便繼續(xù)寫他的信。王玉玲是中央日報的記者，張靈甫迷惑沈振新在電臺發(fā)的消息，就是他指使王玉玲干的。信寫完后，張靈甫把自己在漣水古塔下拍的照片夾進去，頗有勝利者的滿足和得意。黎青(宋佳 飾)要動手術，沈振新異常緊張和牽掛，等在門外坐立不安。他對這個救了他的女扮男裝的新兵充滿了關切，并且在不知不覺中，萌生了一種奇特的感情。部隊重新聚攏。陳毅(谷偉 飾)命令沈振新所部撤往山東，戰(zhàn)士們眼看要離開蘇北根據(jù)地，離開自己的家鄉(xiāng)，心情都很沉重。每個人籠罩在失敗的陰影里，情緒低落。王胡子(王偉軍 飾)背著昏迷不醒的石東根(耿樂 飾)一路逃奔，石東根傷勢太重，閉過氣去。王胡子以為石東根犧牲，痛哭失聲。張小甫(虞軍豪 飾)帶人馬追殺上來，王胡子來不及掩埋石東根，將他藏進樹叢，含淚對著他鞠了三個躬，匆匆去追趕部隊。不想，石東根并沒有死，他被當?shù)氐囊粋€婦女紅姑(蔣林靜 飾)救起，藏到山洞。紅姑是個啞巴，丈夫是游擊隊員，半年前在戰(zhàn)斗中犧牲，留下才三個月大的兒子。張小甫的人馬剛離開，還鄉(xiāng)團又進山清剿，搜捕傷員。紅姑和石東根困在山洞里，斷水缺糧。石東根高燒不退，陷入昏迷。紅姑為救石東根，毅然用乳汁喂他。石東根蘇醒，這個鐵打的漢子面對紅姑的行為，流下了熱淚。張靈甫給張小甫一筆賞金，讓他分給部下。張小甫卻把賞金輸個精光。士兵們都來領賞，吵嚷不休，被張靈甫撞見。張靈甫大怒，把張小甫痛罵一頓，問他，古來名將，誰是賭棍出身？張靈甫走后，張小甫站在原地一動不敢動。直到晚上，張靈甫來問張小甫有沒有想明白，卻見張小甫不吃不喝還直挺挺站著，頓時被他的忠誠所感動，心里喜歡，嘴上罵道：答不出來是不是？沒用的東西，去，再領一次賞金，下次不許胡來！張小甫感激涕零，對張靈甫更是死心塌地。中央日報刊登張靈甫占領漣水的報道，大幅照片正是張靈甫寄給王玉玲的那張。有了王玉玲提供的第一手資料，張靈甫的事跡被渲染得更加神奇。蔣介石在南京為凱旋歸來的張靈甫舉行授勛儀式，親手替張靈甫戴上青天白日勛章，并宣稱有十個74師便可統(tǒng)一中國。張靈甫卻勝而不驕，表示漣水之戰(zhàn)全憑校長訓導的黃埔精神，就是不成功便成仁。他請校長為他題詞，蔣介石對張靈甫的表現(xiàn)更加滿意，當即應允。沈振新的傷臂奇跡般痊愈，醫(yī)生要他去醫(yī)院檢查，沈振新操起大刀，逼著幾個警衛(wèi)員跟他打上一仗。他的那套功夫虎虎生風，幾個警衛(wèi)員敵他不住，把醫(yī)生看得目瞪口呆。山東老百姓拿著大紅棗等特產歡迎部隊，一個老大爺聽楊軍說這支部隊在江蘇曾經七戰(zhàn)七捷，連連向他翹起大拇指?？僧斃洗鬆?shù)弥麄冞€是從漣水敗下來的，當即又有點瞧不起的樣子，弄得楊軍和戰(zhàn)士們憋了一肚子氣。恰好沈振新過來，老大爺知道他是長官，不客氣地把他訓了一頓。從不服輸?shù)纳蛘裥卤挥柕孟駛€孫子，無言以對。沈振新心情沉重，決心好好研究張靈甫這個對手，他把俘虜都召集起來，和顏悅色地請他們介紹張靈甫其人。不想，這些俘虜盡給張靈甫說好話，變成了張靈甫的歌功頌德會。俘虜們說張靈甫是蔣介石的得意門生，從北伐到抗戰(zhàn)百戰(zhàn)百勝，74師更是天下無敵，不光是蔣介石的御林軍，還是王牌中的王牌。孫福三和馬步生(李超 飾)還說沈振新的小米加步槍，碰上張靈甫的美式飛機坦克大炮，能逃出來已經萬幸。沈振新被當面羞辱，強壓怒火，發(fā)誓一定要雪恥。