就在石東根(耿樂 飾)和張小甫(虞軍豪 飾)打得難解難分的時(shí)候，黎青(宋佳 飾)勸阻了他們。張小甫這時(shí)才知道黎青是沈振新(尤勇 飾)的妻子，而且她跟張靈甫(李幼斌 飾)有血海深仇。這使他的心靈再次受到震撼，對黎青留下了深刻印象。張靈甫每天在家里對著地圖研究，為蔣介石(杜雨露 飾)謀劃進(jìn)攻山東的狠招。王玉玲的同事小陸是個(gè)比較激進(jìn)的青年記者，拉王玉玲去街頭看學(xué)生的反戰(zhàn)游行。警察鎮(zhèn)壓學(xué)生，并且開槍殺人，小陸在混亂中揀了一張傳單，和王玉玲躲到茶室，卻被特務(wù)跟蹤，說小陸是共產(chǎn)黨，要把他抓走。王玉玲站出來為小陸說話，特務(wù)索性將王玉玲也一塊帶走。張靈甫把王玉玲領(lǐng)了出來，一向目空一切的他如何忍得下這口氣，打了特務(wù)頭目一記耳光，但他心里真正的憤怒，卻是王玉玲和小陸的來往。生性多疑的張靈甫懷疑王玉玲跟小陸有什么隱情，更怕激進(jìn)的小陸“赤化”了王玉玲，他派蔡仁杰(楊洪武 飾)暗中對小陸進(jìn)行監(jiān)視。小陸出來后，決定離開南京，跟王玉玲道別。兩人一塊去了茶室，他們的見面被跟蹤的蔡仁杰發(fā)現(xiàn)，報(bào)告給了張靈甫。張靈甫妒火中燒，多年前前妻背叛他的傳聞，和他因此而殺前妻的往事又涌上心頭。但這一次，他決定除去的是小陸。深夜，張靈甫的手下綁架了小陸，把他帶到一條小船上。小船劃進(jìn)玄武湖深處，張靈甫拿手電對準(zhǔn)自己，說冤有頭，債有主，讓小陸認(rèn)清是他張靈甫殺了他，他盡管到閻王爺那兒去告他。小陸完全被張靈甫的瘋狂嚇傻了，還沒等他懇求饒命，張靈甫冷酷地將小陸推進(jìn)湖水淹死。張靈甫回到家，舉杯向王玉玲慶賀，王玉玲意識到小陸出事了，害怕至極。張靈甫卻爆發(fā)出來，說自己最愛的是王玉玲，不允許任何人打她主意。他以瘋狂的感情和強(qiáng)烈的占有欲把王玉玲壓在身下。王玉玲被徹底征服，心甘情愿為張靈甫服務(wù)。為了能參加第一線的對敵斗爭，黎青主動(dòng)提出到地方去，得到上級批準(zhǔn)。沈振新雖然舍不得黎青離開，但他尊重黎青的選擇，他把自己的愛馬“美人”送給黎青，并托付身經(jīng)百戰(zhàn)的“美人”照顧黎青，他還送給黎青那把她以前繳獲的小手槍，黎青從他的舉動(dòng)中感覺出了他內(nèi)心的細(xì)膩和深沉的愛，心里充滿了深深的幸福感。是夜，沈振新和黎青沉浸在離別的依依之情里，黎青盼望能有一個(gè)孩子，沈振新甚至希望能有一個(gè)班。黎青笑著說，她最想要的是個(gè)兒子，就跟沈振新長得一模一樣，是個(gè)小犟驢子。兩人激情擁抱，充滿著對美好未來的憧憬。蔣介石得知張靈甫在潛心研究進(jìn)攻山東的作戰(zhàn)計(jì)劃，心里贊賞不已。為表達(dá)他對張靈甫的看重，更為了加深他與張靈甫之間的感情，蔣介石又玩起了他駕馭人的手腕。他查到了張靈甫母親的生日就在明天，便與宋美齡(許月婷 飾)商議，要給張靈甫一份特別的生日禮物。而此時(shí)的張靈甫，在京戲《赤壁之戰(zhàn)》的唱腔里，赤腳站在鋪在地上的大地圖上，以一種俯瞰天下的姿態(tài)總攬戰(zhàn)局，也醞釀成熟了自己的計(jì)劃，他欣喜若狂，以為是靈感附身，給了他神圣的啟迪，讓他可以向蔣介石貢獻(xiàn)一個(gè)最完美的絕殺之計(jì)。