張靈甫(李幼斌 飾)得知共軍攻打垛莊，驚愕萬分，他怎么也不相信這是共軍主力，以為是粟裕(謝偉才 飾)搞的圍魏救趙之計，一面向垛莊派去增援部隊，一面加緊了對坦埠的進攻。為方便指揮，粟裕把指揮部轉(zhuǎn)移到坦埠山區(qū)的老君洞里。丁善元(王崗 飾)親自趕來向陳毅(谷偉 飾)、粟裕匯報黎青(宋佳 飾)落在張靈甫手里，沈振新(尤勇 飾)不肯交換一事，陳毅和粟裕當即決定，必須把黎青換回來。張靈甫對垛莊出現(xiàn)的這支共軍心里很不安，左思右想，是哪支部隊能夠在幾上萬大軍的密集推進中，穿插進夾縫，跟在了他身后。他終于想起那次兩支部隊山上山下交叉而過的情景，莫非那支部隊不是李天霞(王蔭齋 飾)，而是共軍？張靈甫驚出了一身冷汗，趕緊與垛莊通話，可為時已晚，垛莊被沈振新全部占領(lǐng)。到了這時候，張靈甫才意識到，粟裕真有包圍74師，并一口吃掉的意圖。但他仍覺得，有李天霞、黃伯韜的左右兩翼在向他靠攏，垛莊還是可以奪回來。恰巧沈振新那邊傳來信息，答應(yīng)拿張小甫(虞軍豪 飾)來交換黎青，張靈甫喜出望外，定下了計策。沈振新要親自去接黎青，被丁善元和朱斌(蔣昌義 飾)否決，便派石東根(耿樂 飾)帶著特務(wù)營去完成這個任務(wù)。他又找張小甫談話，要他轉(zhuǎn)告張靈甫，唯有放下武器，才是唯一出路。張小甫對沈振新充滿感激，表示一定要把在共產(chǎn)黨軍隊里的所見所聞告訴張靈甫。但在交換過程中，張靈甫耍了手腕，以兩個村姑冒充黎青和紅姑(蔣林靜 飾)，用擔架抬到一處開闊地。石東根救人心切，一時并未察覺。張小甫和這兩具擔架交叉而過時，突然發(fā)現(xiàn)情況不對，他本能地停住了腳步。抬擔架的士兵放下?lián)?，架起張小甫就往回跑，押送張小甫?role>楊軍(丁正勇 飾)揭開擔架上的毯子一看，這才發(fā)現(xiàn)上當。石東根怒極，帶領(lǐng)戰(zhàn)士們沖殺，那邊蔡仁杰(楊洪武 飾)早有準備，命令手下開火，一時間，雙方大打出手。沈振新迫不及待要見到黎青，私自帶了警衛(wèi)員李堯(付楓楠 飾)騎馬奔來，撞見雙方激烈開火，他也是怒不可遏，但見情況危急，敵人是有備而來，他還是竭力克制住自己，命令部隊撤回。張小甫目睹了這一幕，對張靈甫背信棄義的做法非常震驚，但對自己能回到張靈甫身邊，他還是欣喜萬分。張靈甫為張小甫接風，兩人重逢，都感慨萬千。張小甫仍然對張靈甫忠心耿耿，但當張靈甫要他把沈振新的有關(guān)情報報告給他，張小甫卻斷然回絕。他說，當初沈振新要他把張靈甫的情況說出來，他拒絕了，現(xiàn)在張靈甫要他這樣做，他同樣不會答應(yīng)。因為張靈甫有恩于他，沈振新也有恩于他。張靈甫大怒，指責張小甫讓共產(chǎn)黨赤化了。張小甫也不示弱，說張靈甫不該出爾反爾，欺騙沈振新。兩人發(fā)生激烈沖突，張靈甫氣得用手杖抽打張小甫，并把他押了下去。沈振新和石東根都沒有等到自己的妻子，兩個男人痛苦不堪，喝著悶酒，大罵張靈甫。陳毅忙中偷閑，自己跟自己下圍棋。他圍住了一塊棋子，自言自語吃還是不吃。粟裕的心思完全在張靈甫那兒，隨口回答，這是蔣介石(杜雨露 飾)五大主力里的王牌，硬吃是不行的，必須智取，而且一定要全殲。陳毅哈哈大笑，說粟司令這么看得起，我這盤棋身價不低啊，成了張靈甫，那我就不客氣了，吃他個一粒不剩！陳毅的話似乎是個預言，此時華野的華野出力已完成了對張靈甫的包圍，就等著來個甕中捉鱉了。李天霞發(fā)現(xiàn)共軍主力穿插過他和張靈甫之間的空隙，急忙向湯恩伯(張柏俊 飾)報告。湯恩伯判斷出張靈甫已被包圍，連夜打電話，命令74師后撤。接電話的參謀卻不買湯恩伯的帳，說沒有師長的命令，司令說了也等于零。氣得湯恩伯摔了電話。