張靈甫(李幼斌 飾)感覺到危險(xiǎn)在逼近，但他不愿放下架子，去向李天霞(王蔭齋 飾)和黃伯韜靠攏，便想出一計(jì)，想兵不血刃地奪回垛莊。張靈甫去看望張小甫(虞軍豪 飾)，再次考驗(yàn)他對自己是否忠心，弄得張小甫委屈萬分，沖動(dòng)之下要拔槍自盡。張靈甫這才徹底放心，說要交給張小甫一個(gè)任務(wù)，讓他去說服沈振新(尤勇 飾)，把黎青(宋佳 飾)還給他，條件是他悄悄撤出垛莊。張小甫簡直不敢相信張靈甫會(huì)想出這樣的主意，一口回絕，說沈振新絕不會(huì)做這樣的交易。他還向張靈甫說起沈振新的為人，以及他槍斃王胡子(王偉軍 飾)的事。張小甫誠懇地勸說張靈甫，沈振新這樣的人，大公無私，而且有鋼鐵一般的意志，他的軍隊(duì)是深得民心的。張靈甫沒想到張小甫又為沈振新說話，氣得暴跳如雷，拿起手槍，對著張小甫的腳下連開數(shù)槍，并命令把張小甫銬上手銬，關(guān)押起來。張靈甫此時(shí)有點(diǎn)進(jìn)退不得，被困在孟良崮地區(qū)。而且他已得知，粟裕(謝偉才 飾)用了五個(gè)縱隊(duì)的兵力來包圍他。這讓他既擔(dān)心又興奮。他苦思再三，決定不打坦埠，就把部隊(duì)守在孟良崮。董耀宗(張弓 飾)認(rèn)為張靈甫的這著棋犯了兵家大忌，將重蹈《三國演義》里馬謖失街亭這樣的覆轍。張靈甫卻不以為然，說他要等的就是這種千載難逢的機(jī)會(huì)。他自負(fù)地認(rèn)為，就是華野的全部兵力都出動(dòng)，也啃不下他這塊硬骨頭。說來也巧，士兵修筑工事，挖出了一塊古碑，古碑上刻著兩句詩――長弓彎月一統(tǒng)河山，人杰地靈大功甫成。張靈甫大喜過望，認(rèn)為這是上天顯靈，說的就是他張靈甫要在此地建功立業(yè)，干出一番驚天動(dòng)地的大事。這更加堅(jiān)定了他的決心，那就是把自己當(dāng)誘餌，吸引華野主力，然后讓顧祝同(葛石柱 飾)的大軍把華野包圍，內(nèi)外夾擊，一舉全殲。張靈甫熱血沸騰，在全師將士面前口出豪言，說74師要在孟良崮為歷史寫上濃重的一筆。面對他的雄心壯志和義無反顧的決心，蔡仁杰(楊洪武 飾)和董耀宗都被感動(dòng)和震撼了，發(fā)誓追隨他，與共軍決一死戰(zhàn)。蔣介石(杜雨露 飾)接到張靈甫決定上孟良崮吸引共軍主力的電報(bào)，又驚又喜，當(dāng)即命令顧祝同、湯恩伯(張柏俊 飾)全力配合張靈甫。此時(shí)，張靈甫站在孟良崮峰頂，指點(diǎn)江山，大有登泰山而小天下的氣概。董耀宗還在擔(dān)心湯恩伯等人不配合，蔣介石的電報(bào)到了，張靈甫大喜過望，站在山頂朗讀蔣介石的電文，躊躇滿志，豪氣沖天。華野主力縮小包圍圈，向張靈甫發(fā)起攻擊，沈振新也率軍來到孟良崮下，參加對張靈甫的圍攻。張靈甫則沉著應(yīng)戰(zhàn)，甚至扮演起總司令的角色，點(diǎn)名要李天霞、黃伯韜等十個(gè)師對華野主力實(shí)行反包圍。李天霞對張靈甫居高臨下來指揮他極度不滿，向湯恩伯發(fā)牢騷，并且表示不會(huì)去為張靈甫賣命。不料，蔣介石再次親臨徐州，部署這場大戰(zhàn)。有他來督戰(zhàn)，湯恩伯、李天霞都不敢?；ㄕ?，只得打起精神投入戰(zhàn)斗。時(shí)逢夏日，烈日當(dāng)空，山上缺水，張靈甫的部隊(duì)苦不堪言。偏偏喜歡讀《三國演義》的沈振新用上了司馬懿取街亭的計(jì)策，派石東根(耿樂 飾)的特務(wù)營去奪取孟良崮山上的水源，一下子抓住了攻打孟良崮的要害。