紅姑(蔣林靜 飾)抱著孩子沖到半山腰，又被蔡仁杰(楊洪武 飾)等人追上，眼見無路可逃，突然出現(xiàn)了“美人”的身影。原來，“美人”在激戰(zhàn)中也逃了出來，心有靈犀地尋找主人。紅姑大喜過望，打了個呼哨，“美人”冒著槍彈奔過來。紅姑抱著孩子翻上馬背，沖了出去。沈振新(尤勇 飾)命令石東根(耿樂 飾)直插張靈甫(李幼斌 飾)的師部，石東根對著山洞猛攻，走投無路的張靈甫準備殺身成仁，手下都表示愿意追隨。張靈甫含淚給妻子王玉玲寫了遺書，并讓盧醒帶著他的遺書突圍出去。然后又為自己寫了一副挽聯(lián)，這副挽聯(lián)就是古碑上的那兩句詩――長弓彎月一統(tǒng)河山，人杰地靈大功甫成。但他加了橫批――壯志未酬。張靈甫將挽聯(lián)掛在作戰(zhàn)地圖旁邊，然后，他就站在自己的挽聯(lián)下，讓電臺接通了南京，要與蔣介石(杜雨露 飾)通話。這時，王玉玲得知張靈甫危在旦夕，來懇求宋美齡(許月婷 飾)，無論如何要救出張靈甫，蔣介石和宋美齡竭力安慰，張靈甫的電話來了。張靈甫先向蔣介石告李天霞(王蔭齋 飾)、黃伯韜見死不救，表示他就要盡忠報國了。蔣介石默然無語，最后沮喪地對著話筒說了一句：祝你成功！就在張靈甫準備自殺的時候，李天霞派出糊弄張靈甫的旅長喊通了張靈甫的步話機，說有一個旅馬上就要殺到。張靈甫仿佛撈到了救命稻草，抓起沖鋒槍就要沖殺出去。但石東根和楊軍(丁正勇 飾)沖進了孟良崮山洞里的指揮部，張靈甫慌亂開槍頑抗，卻被石東根擊斃。蔡仁杰和董耀宗(張弓 飾)都被活捉。紅姑把孩子交給沈振新，沈振新看著黎青(宋佳 飾)給他的血書，抱著孩子親著，淚流滿面。紅旗插上了孟良崮峰頂，全軍歡聲雷動，慶賀勝利。陳毅(谷偉 飾)如釋重負，嘆息說，老子以后再也不讓我的孩子打仗了，這可不是人干的活??！大家都歡呼起來。唯有粟裕(謝偉才 飾)對著參謀記錄的殲敵人數(shù)沉思，默默扳著指頭計算，說根據(jù)他的計算，還有7000人沒有被殲滅。他命令沈振新馬上派部隊搜索。沈振新壓下失去黎青的悲痛，親自帶領部隊搜山，終于在山谷俘獲了隱藏在那兒準備突圍的7000人，還把李天霞糊弄張靈甫的那個團副和一個連也全俘虜了。陳毅、粟裕和沈振新一起從容不迫地清掃戰(zhàn)場，看望張靈甫的尸體。沈振新表示張靈甫應該得到一個軍人應有的待遇。陳毅和粟裕點頭同意。沈振新買了一口上好的棺材將張靈甫收斂。蔡仁杰、董耀宗等人來向張靈甫的尸體告別，泣不成聲。沈振新即興發(fā)表演說，指出張靈甫失敗的根本原因。決定戰(zhàn)爭勝負的是人民！全軍將士再次發(fā)出歡呼。陳毅面對此情此景，詩興大發(fā)，豪情萬丈地對著硝煙彌漫的戰(zhàn)場，吟誦詩篇。蔣介石對74師的覆滅如喪考妣，下令停止對解放區(qū)的進攻，深刻檢討失敗原因。他說，這是最可痛心最可惋惜的一件大事。一年后，毛澤東接見粟裕，說消滅74師，當時有兩個人沒有想到。一個是蔣介石。粟裕問，那另一個呢？毛澤東大笑著說，就是我毛澤東??！