以張靈甫(李幼斌 飾)為主力的幾十萬大軍浩浩蕩蕩殺進魯南。粟裕(謝偉才 飾)要在運動中殲滅敵人，命令沈振新(尤勇 飾)再次北撤。部隊開始產(chǎn)生情緒，軍心不穩(wěn)。是夜，孫福三和馬步生(李超 飾)當了逃兵。楊軍(丁正勇 飾)抓回了馬步生，氣得要槍斃他，被路過的沈振新撞見。沈振新阻止了楊軍，反而對馬步生表示，他要是不愿留下就讓他回家，并拿出銀洋給馬步生作路費。沈振新還斬釘截鐵地表示，他一定會打敗張靈甫。馬步生被沈振新的舉動所震撼，竟然再次留了下來?？蓪O福三卻再也沒有回來。政委丁善元(王崗 飾)從延安學習回來，下部隊做思想工作，可很多干部的思想還是不通。沈振新氣得要各團、營，直至連隊立軍令狀，每個干部還要按紅手印，出現(xiàn)一個逃兵，拿團長、營長、連長是問。輕者撤職，重者槍斃。軍令狀雖然立了，可沈振新卻比任何人都放心不下，一到晚上，他親自下去查崗，還摸進戰(zhàn)士的房間，摸一摸每個人的被窩。摸到每張床上睡著人，他才放心地離開。沈振新在黎青(宋佳 飾)這兒碰了壁，一點也不灰心，他想方設法引起她的注意。為此，沈振新干了許多傻事，當著黎青的面耍弄大刀，想打動她的芳心，黎青卻置之不理。沈振新只好繼續(xù)向黎青寫求愛信，黎青卻把沈振新的求愛信交給政委丁善元，希望丁善元阻止沈振新。丁善元反而做她工作，要她好好考慮沈振新的感情，說他們兩人是挺合適的一對。黎青沒想到政委當起了紅娘，一氣之下，她做得更絕，索性把沈振新的求愛信貼到墻上，弄得軍部機關的人都來看。沈振新卻面不改色，對著大家大聲朗讀自己的求愛信，一副不達目的絕不罷休的姿態(tài)。丁善元苦笑著對沈振新說，老伙計，你打仗有一套，談戀愛也得講究戰(zhàn)術。沈振新卻自我辯護，說老子就喜歡強攻，她越頑固，老子越來勁。弄得丁善元哭笑不得。逃兵事件被阻止，可部隊對連續(xù)的撤退仍然充滿悲觀，楊軍連隊里的司務長(張鴻斌 飾)克扣公款，在事情快暴露時，竟然卷款逃走。楊軍急忙向沈振新報告，沈振新大怒，令王胡子(王偉軍 飾)牽來他的愛馬“美人”，操起大刀，要親自去追殺。丁善元拼命攔住，命令楊軍和王胡子前去。沈振新仍然怒不可遏，大嚷著要楊軍和王胡子提司務長的人頭來見。此時部隊又發(fā)現(xiàn)了更多的問題。一是個別團、營，甚至連隊私設小金庫，二是“黃白黑”問題，即有些干部私藏黃金白銀，還有一些俘虜過來的士兵，帶來了國民黨軍隊的壞習氣，偷偷抽大煙，而且有蔓延的趨勢。有些干部為了抽大煙，還用金銀首飾去換，產(chǎn)生了不良影響。沈振新獲知這些情況，憂心如焚，痛心自責。這個鐵打的漢子苦悶至極，因為連續(xù)熬夜，他的臉部神經(jīng)麻痹，嘴巴都歪了，說不出話來。醫(yī)院無法治療病癥，沈振新便去找江湖郎中。丁善元擔心沈振新的情緒，動員黎青去照顧他。黎青從心底里也不愿看見沈振新這個硬漢倒下，主動陪著沈振新去看江湖郎中。這個江湖郎中還真有祖?zhèn)鞯拿胤?，保證七天之內(nèi)治好沈振新的病。沈振新卻命令郎中三天內(nèi)必須治好，否則他就砸了郎中的診所。原來，三天后沈振新要召開全軍干部大會，他必須上臺作報告。郎中不敢答應沈振新，沈振新大怒之下，竟然自己拿起一把閹豬用的刀，按著祖?zhèn)髅胤?，不顧郎中的阻攔，把自己的嘴巴割得鮮血淋漓。郎中被徹底驚呆，黎青則被沈振新的行為感動了，對他的感情不知不覺有了變化。