沈振新(尤勇 飾)和黎青(宋佳 飾)這兩個早已相愛的人，在陳毅(谷偉 飾)帶著強(qiáng)迫命令的撮合下，終于面對面地來談?wù)撍麄兊慕Y(jié)合了。王胡子(王偉軍 飾)怕兩人生出意外，反鎖了門，非讓他們把生米煮成熟飯，還趴在門外偷聽。到了這時，沈振新偏偏又?jǐn)[出大男子嘴臉，惹哭了黎青。王胡子還以為他們又談崩了，急忙去找陳毅。陳毅氣得大罵沈振新。但等他開門進(jìn)去，沈振新和黎青早就從后窗溜走了――原來，兩人終于好上了，到河邊談情說愛去了。萊蕪大捷使李仙州的五萬多人馬全軍覆沒，蔣介石(杜雨露 飾)的南北夾攻徹底失敗，自負(fù)的張靈甫(李幼斌 飾)不得不重新審視沈振新這個手下敗將，并渴望再次與他一決雌雄。這時，他聽到張小甫(虞軍豪 飾)被俘的傳聞，卻固執(zhí)地認(rèn)為張小甫一定會為他盡忠。他為張小甫舉行了祭奠儀式，并親筆寫下張小甫的靈位，沉痛地對著靈位表示，他會厚待張小甫家人。張靈甫還以張小甫為黨國戰(zhàn)死的名義，為他向南京請功。張靈甫把張小甫當(dāng)成烈士的時候，沈振新正在審訊張小甫。對張靈甫死心塌地的張小甫受傷后曾試圖自殺，都沒有死成，現(xiàn)在面對沈振新，他仍然抱著不成功便成仁的決心，不光不肯投降，反而狂妄地宣稱沈振新根本就不是張靈甫的對手，74師絕對是打不敗的。沈振新怒極，朱斌(蔣昌義 飾)和黎青等人也非常激憤，都恨不得斃了張小甫。沈振新竭力克制住自己的沖動，非常冷靜地面對頑固不化的張小甫，他發(fā)誓一定打敗74師，他說他可以放張小甫回去，讓他再做第二次、第三次俘虜。沈振新的氣勢倒也震懾了張小甫，對他頗為敬畏。石東根(耿樂 飾)關(guān)滿禁閉后，情緒高昂地去訓(xùn)練俘虜兵，讓他們重新做人，成為解放軍戰(zhàn)士。他聽說張小甫狂妄之極，死不認(rèn)罪，大為激憤，想起漣水戰(zhàn)役時，敢死隊(duì)的弟兄全都死在張小甫手里，新仇舊恨一起涌上心頭。他那股綠林好漢的脾氣又來了，和王胡子來到關(guān)押張小甫的房間，說要為敢死隊(duì)的弟兄報仇，拿起槍就要斃了張小甫。沈振新趕到，阻止了石東根。倔強(qiáng)的張小甫卻不買沈振新的帳，說要?dú)⒁獎庪S便，他絕不投降。沈振新倒欣賞張小甫是條漢子，對他很優(yōu)待，還和張小甫談心，要把他的花崗巖腦袋改造過來。這反而對張小甫造成了巨大的壓力，他在絕望中決定再次為張靈甫殺身成仁。是夜，張小甫在電閃雷鳴中用一塊磚頭把自己砸得頭破血流，昏死過去，卻被看守他的秦守本(雷雷 飾)發(fā)現(xiàn)，送到醫(yī)院搶救。沈振新親自過來看他，還給他送來一碗雞蛋，讓他盡早康復(fù)。張小甫被沈振新的行為觸動，對他產(chǎn)生了信任感。