司令員們聽到延安陷落的消息，群情激憤，紛紛向陳毅(谷偉 飾)、粟裕(謝偉才 飾)請戰(zhàn)，甚至要求帶兵打回延安。陳毅大發(fā)雷霆，最后以毛澤東的電報，還有毛澤東說的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”壓下了司令員們的急躁情緒。張靈甫(李幼斌 飾)率74師擔任重點進攻的中路先鋒，兩側(cè)糾集了四十多萬大軍，差不多是我軍一倍的兵力。密集靠攏，穩(wěn)扎穩(wěn)打，試圖把華野殲滅在山東。陳毅面對強敵，仍然談笑風(fēng)生，把蔣介石(杜雨露 飾)的主力軍和雜牌軍的混合叫作“硬核桃夾爛葡萄”。粟裕運籌帷幄，決定讓葉飛和許世友先打泰安楊文泉的72師。楊文泉向顧祝同(葛石柱 飾)求救，張靈甫看出粟裕的目的就是要殲滅增援部隊，讓顧祝同對楊文泉的死活置之不理。湯恩伯(張柏俊 飾)見張靈甫如此，做得更絕，索性收縮兵力，讓楊文泉和粟裕都看個明白，他就是見死不救。楊文泉全軍覆沒，粟裕因沒有達到目的，馬上改變戰(zhàn)術(shù)，調(diào)動部隊與敵人周旋，再伺機出擊。陳毅風(fēng)趣地把粟裕的這種戰(zhàn)術(shù)稱為“耍龍燈”。粟裕親自來找沈振新(尤勇 飾)，向他傳達南下的命令，沈振新?lián)拇驈堨`甫沒自己的份，便執(zhí)意留粟裕吃飯，想讓粟裕答應(yīng)自己的要求。他素知粟裕不喜吃喝，借口戰(zhàn)士捕了幾條魚，完全是便飯。可上了魚之后，又上了肉丸子，粟裕很奇怪，問，不是說好了就是幾條魚嗎？怎么還有肉？沈振新狡黠地回答，這丸子是魚肉做的。粟裕嘗到了肉味，有點生氣。接著又來了一只雞，粟裕把筷子一放，拉下臉問，難道這雞也是魚肉做的嗎？沈振新嬉皮笑臉地回答，雞吃的是河邊的小魚，所以也跟魚有關(guān)。粟裕勃然大怒，罵沈振新說，我就知道你不安好心，拿大魚大肉腐化我，是不是要我答應(yīng)讓你去打張靈甫？沈振新索性耍賴，說反正你吃了我的魚我的肉，不答應(yīng)可不行。粟裕被他弄得哭笑不得，只得掏底說，讓你南下就是要調(diào)動張靈甫，尋找合適的時機吃掉他。沈振新大喜，急不可待地帶領(lǐng)部隊行動。此時，黎青(宋佳 飾)已臨近分娩，她挺著大肚子，帶領(lǐng)支前隊員幫助部隊過沙河，沈振新與她重逢，兩人都欣喜萬分。部隊渡河，沈振新和黎青上了木排。黎青幸福地拉住了沈振新的皮帶，沈振新激情涌動，當著士兵的面與黎青親熱。不料水中浪急，木排傾斜，沈振新掉進水里。這個在陸地上勇猛無比的戰(zhàn)將，到了水里卻狼狽至極，像狗爬似的胡亂掙扎。還是石東根(耿樂 飾)跳下去把他救了上來。這一回，石東根神氣了，好好把沈振新數(shù)落了一頓。因部隊離開后，沙河區(qū)要淪為敵后，區(qū)里考慮到黎青行動不便，想讓她隨部隊轉(zhuǎn)移，請沈振新做黎青工作，黎青以為是沈振新為了孩子，讓她放棄工作，極為傷心，與沈振新發(fā)生爭執(zhí)，后來得知他是站在自己一邊，這才轉(zhuǎn)怒為喜。