在趙高(許文廣 飾)的慫恿下，昏庸的秦二世將所有政務都交給了他。得知劉季等人的藏身之地后，蕭何(楊立新 飾)頭綁孝布面見要剿滅劉季等人的沛縣縣公。蕭何幫其分析利害關(guān)系并提議對劉季等人赦罪招還，縣公最終接受了提案。眾人提議由項梁(祝延平 飾)率項家軍奪下吳中，占領(lǐng)此要塞之地。縣公派人請蕭何共商大事，實則欲將其關(guān)押，幸得夏侯嬰(林鵬 飾)及時趕到，將其救出。眾臣上朝勸諫秦二世不要寵信奸佞宦官，不想反遭到趙高的恐嚇。