劉邦(陳道明 飾)執(zhí)意不出戰(zhàn)，項羽(何潤東 飾)無奈之下放棄殺劉老太公的做法。劉邦拒絕和談，并故意激怒項羽。趁劉邦大意之時，項羽一箭射中劉邦。為穩(wěn)住軍心，劉邦假裝若無其事一路走回軍帳后才倒下。得知漢王病危，戚夫人(湯嬿 飾)母子前往軍中探望。漢王提出立太子一事，對此蕭何(楊立新 飾)左右為難。張良(霍青 飾)發(fā)現(xiàn)楚軍有異動，他提出暫緩立太子之事。為穩(wěn)住當前形勢，張良豎起漢王旗幟與敵作戰(zhàn)，楚軍兵敗。