得知劉邦(陳道明 飾)逃跑，范增(孫海英 飾)派英布(胡東 飾)追捕。張良(霍青 飾)稱各諸侯刻意離間項(xiàng)羽(何潤東 飾)與沛公的結(jié)義之情，分明就是要置沛公于死地。聽取張良之言后，項(xiàng)羽終放其離去。就在劉邦危難之際，盧綰(王繼世 飾)率援兵及時趕到。項(xiàng)羽率兵進(jìn)入咸陽，更縱容各諸侯在城內(nèi)大肆燒殺搶掠。項(xiàng)羽不愿做天下之王，并不顧范增勸阻，堅持要回楚國。為洗刷先祖的恥辱，項(xiàng)羽殺了子嬰(王龍華 飾)(王華龍 飾)和秦室宗族，隨后將咸陽宮室付之一炬。