劉季率兵攻打襄城，誰料突然趕來一萬多秦軍。在劉季的帶領下，眾人堅持攻城，最終以死傷大半的慘痛代價換得勝利。為博取項梁(祝延平 飾)叔侄的信任，劉季將五千戰(zhàn)俘和糧秣全部上繳。范增(孫海英 飾)提議除去劉季等人以絕后患，結果遭到項梁的否決。劉季為五千戰(zhàn)俘向項羽(何潤東 飾)請命，誰知遭到拒絕，最終戰(zhàn)俘被全部殺死。項梁回營得知此事后怒打項羽，并命人綁了項羽令其思過。