兵士過少，項羽(何潤東 飾)不顧虞子期(楊錚 飾)(楊梓鐸 飾)勸阻率兵進攻彭城。蒯徹勸韓信(段奕宏 飾)向漢王道歉，結果遭其拒絕。劉邦(陳道明 飾)對韓信很不滿，他不愿再給其分兵。陳馀和張耳(張喜前 飾)打了起來，劉邦勸二人放下私仇共同抗楚。得知楚軍來襲，劉邦將眾將士交給韓信指揮。項羽見到死里逃生的虞姬(李依曉 飾)，二人訴說情意。項羽派季布(李淵 飾)等人吸引韓信注意力，他率兵從彭城東面進攻。范增(孫海英 飾)猜到項羽戰(zhàn)略，隨即他派龍且(范雨林 飾)率兵支援。