叔孫通(劉廣厚 飾)在朝堂上撒下彌天大謊，這才使得眾臣全身而退。與此同時，他也決定帶著家眷投奔義軍。夏侯嬰(林鵬 飾)三人與劉季等人會合，蕭何(楊立新 飾)詳述城內(nèi)情況，劉季聽后依然堅(jiān)持回沛縣。項(xiàng)梁(祝延平 飾)帶項(xiàng)羽(何潤東 飾)赴約，趁殷通(王衛(wèi)國 飾)大意之時，項(xiàng)羽將其殺死。季布(李淵 飾)、鐘離昧(葉鵬 飾)和秦朝守城士兵被策反，項(xiàng)家軍占領(lǐng)了吳中，項(xiàng)梁當(dāng)即宣布起事。劉季率眾兄弟攻城，誰料遭遇火箭猛攻，最終攻城失敗。