蕭何(楊立新 飾)和沛縣三公商討主公之事，夏侯嬰(林鵬 飾)稱劉季乃赤帝之子，他與蕭何推舉其為沛縣主公。半推半就下，劉季終不再推辭，眾人皆改口稱其沛公。各地義軍紛紛稱王，形勢(shì)相當(dāng)危急，而深宮中的趙高(許文廣 飾)依然只關(guān)心自己的利益。進(jìn)宮辭官的李斯(李建新 飾)再次受趙高的蠱惑，直言向皇帝勸誡平叛大亂和征繳之事。結(jié)果秦二世大怒，并以藐視圣上和謀反罪名將其關(guān)入大牢，隨后趙高派兵沖進(jìn)李府抄家。