劉季欲攻胡陵，蕭何(楊立新 飾)向他分析其中利害試圖阻止，但劉季認為胡陵守將郡監(jiān)平必定寡不敵眾，堅持攻打之事。趙高(許文廣 飾)到牢中探望李斯(李建新 飾)，兩人互吐肺腑之言。李斯臨終留下遺言，李氏子孫世代不得從政。龍且(范雨林 飾)奉項梁(祝延平 飾)之命，率幾百勇士支援項羽(何潤東 飾)攻打東郡。豈料秦軍守城森嚴，項家軍死傷慘烈。項羽獨身躍入城墻，順利攻下東郡。與此同時，季布(李淵 飾)也率領兵馬趕到。