棧道還未修好，章邯(曹衛(wèi)宇 飾)手下突然發(fā)現(xiàn)陳倉有漢軍出現(xiàn)。韓信(段奕宏 飾)表示修棧道只是疑兵之計，他暗中派兵突襲陳倉。漢軍拿下陳倉，韓信提出再攻廢丘。為防楚軍突襲，劉邦(陳道明 飾)派盧綰(王繼世 飾)勸降南陽王陵(畢海峰 飾)。項羽(何潤東 飾)恩準(zhǔn)韓王重歸韓地，誰料次日韓王上吊身亡。范增(孫海英 飾)勸項羽殺了張良(霍青 飾)，結(jié)果遭其拒絕，隨即范增私自行動。幸得項伯(許毛毛 飾)幫忙，張良得以逃脫。得知關(guān)中告急，項羽決定率兵攻打漢軍。