驚睹項羽(何潤東 飾)一手舉起千斤鼎，桓楚和余英終允招降。雍齒(尤勇 飾)有意投奔魏王，便私下派人給魏相送信。蕭何(楊立新 飾)指出劉季任沛公以來的不足，并提議將其名字改為劉邦(陳道明 飾)。路遇項羽的范增(孫海英 飾)承諾助其平天下，誰知項羽不信，徑直離開。項梁(祝延平 飾)得知此事后，即命項伯(許毛毛 飾)和項羽去請范增。就在劉季率兵攻占甕城之時，雍齒卻奪下了沛縣。劉呂兩家人被抓，雍齒意圖以此來威脅劉季。